PUT-005475.13/2025/PP/M.IIA Tahun 2026

P U T U S A N

Nomor PUT-005475.13/2025/PP /M.IIA Tahun 2026

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

PENGADILAN PAJAK

memeriksa dan memutus sengketa pajak pada tingkat pertama dan terakhir dengan Acara Biasa (secara elekrtonik melalui Sistem Informasi Pengadilan Pajak), mengenai banding terhadap Keputusan Direktur Jenderal Pajak Nomor KEP- 00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 Masa Pajak Januari 2022, yang terdaftar dalam berkas sengketa Nomor 005475.13/2025/PP telah mengambil putusan sebagai berikut dalam sengketa antara:

PT HENKEL INDONESIEN, NPWP 01.301.841.1-431.000, beralamat di Jl. Tegal Rotan Raya Nissi Bintaro Campus Lt. 3, No. 78, RT. 002, RW. 008, Sawah Baru, Ciputat, Kota Tangerang Selatan, Banten, 15413, dalam hal ini diwakili olehSetiadiSutanto,jabatan:Direktur,(domisilielektronik adi.pratomo@henkel.com), yang dalam persidangan ini diwakili oleh:

Nama: Balim,

Izin Kuasa Hukum: KEP-702/PP/IKH/2025 tanggal 28 April 2025, Surat Kuasa Khusus : 37/PoA-BLM/HI/10/2025

tanggal 25 Oktober 2025;

untuk selanjutnya disebut sebagai Pemohon Banding;

Lawan

DIREKTUR JENDERAL PAJAK, berkedudukan di Jalan Jend. Gatot Subroto Kav. 40-42, Jakarta, yang dalam persidangan ini diwakili oleh:

Nama/NIP: Jose Mayer Sinaga/198402112003121005,

Jabatan: Pemeriksa Pajak Pertama,

Nama: Karoma Ali Wardana/NIP. 198608262007011001, Jabatan: Pemeriksa Pajak Pertama,

Nama: Daulat Airlangga Al-Fahd/NIP. 198309092009011009, Jabatan: Pemeriksa Pajak Pertama,

Unit Organisasi : Direktorat Keberatan dan Banding,

Nama: Lily Ponika/NIP. 198607282009012010,

Jabatan: Pemeriksa Pajak Pertama,

Unit Organisasi : Direktorat Keberatan dan Banding,

Surat Tugas: ST-2085/PJ.07/2026 tanggal 19 Mei 2026;

untuk selanjutnya disebut sebagai Terbanding;

Pengadilan Pajak tersebut;

Telah membaca Penetapan Ketua Pengadilan Pajak Nomor PEN- 1094/PP/BR/2025 tanggal 21 Oktober 2025 jo. Penetapan Ketua Pengadilan Pajak Nomor PEN-29/PP/PrbSM/2026 tanggal 29 April 2026;

Telah membaca Surat Banding Pemohon Banding Nomor 001/HI/PPH26/01-2022/06/2025 tanggal 25 Juni 2025,

Telah membaca Surat Uraian Banding Terbanding Nomor S- 123/SUB/WPJ.086/2025 2025 tanggal 15 September 2025,

Telah membaca Surat Bantahan Pemohon Banding Nomor 07/HI/PPh26- 2022/10/2025 tanggal 16 Oktober 2025,

Telah mendengar keterangan para pihak yang bersengketa dalam persidangan;

Telah membaca dan memeriksa bukti-bukti tertulis maupun surat lainnya yang disampaikan para pihak dalam persidangan;

DUDUK PERKARA

Menimbang bahwa Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 Masa Pajak Januari 2022 diterbitkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Madya Tangerang dengan perhitungan sebagai berikut:

Menimbang bahwa atas Surat Ketetapan Pajak tersebut, Pemohon Banding mengajukan keberatan dengan Surat Nomor 004/HI-2022/07/2024tanggal 3 Juli 2024 dengan perhitungan pajak menurut Pemohon Banding sebagai berikut:

Menimbang bahwa atas keberatan Pemohon Banding tersebut, Terbanding dengan Keputusan Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025, menyatakan menolak, dengan perhitungan sebagai berikut:

namun Pemohon Banding tidak setuju dengan Surat Keputusan Keberatan a quo sehingga mengajukan banding dengan Surat Nomor 001/HI/PPH26/01- 2022/06/2025 tanggal 25 Juni 2025 yang diterima di Pengadilan Pajak pada hari Rabu, tanggal 25 Juni 2025 (secara elektronik melalui Sistem Informasi Pengadilan Pajak);

Menimbang bahwa Pemohon Banding dalam Surat Banding Nomor 001/HI/PPH26/01-2022/06/2025 tanggal 25 Juni 2025, pada pokoknya mengemukakan hal-hal sebagai berikut:

Pemenuhan Ketentuan Formal Pengajuan Banding

1. bahwa Pemohon Banding mengajukan banding berdasarkan ketentuan Pasal 27 ayat (1) Undang-Undang No. 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan

Undang-Undang Nomor 7 Tahun 2021 (“UU KUP”), yaitu mengajukan banding atas keputusan keberatan;

2. Pemenuhan ketentuan Pasal 35 Undang-undang Pengadilan Pajak (“UU Pengadilan Pajak”):

a. bahwa Surat Banding ini dibuat dalam bahasa Indonesia dan ditujukan kepada Pengadilan Pajak;

b. bahwa Surat Banding disampaikan masih dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak diterima Keputusan yang dibanding, karena surat Keputusan Keberatan Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 diterima pada tanggal 27 Maret 2025;

3. Pemenuhan Ketentuan Pasal 36 Undang-undang Pengadilan Pajak:

a. bahwa terhadap 1 (satu) Keputusan diajukan 1 (satu) Banding;

b. bahwa Banding diajukan dengan disertai alasan-alasan yang jelas sebagaimana akan diuraikan pada bagian selanjutnya;

4. Pemenuhan Ketentuan Pasal 37 Undang-undang Pengadilan Pajak:

bahwa Surat Banding ditanda tangani oleh Setiadi Sutanto jabatan selaku Direktur yang dibuktikan dengan Akta Nomor 106 Tanggal 30 Oktober 2024;

bahwa dengan demikian surat banding yang diajukan Pemohon Banding terhadap Surat Keputusan Terbanding Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 telah memenuhi ketentuan formal sebagaimana dipersyaratkan dalam UU KUP dan UU Pengadilan Pajak;

Mengenai Ketetapan Semula dan Keputusan yang Dibanding

1. bahwa Pemohon Banding telah menerima Surat Ketetapan Pajak Kurang bayar Pajak Penghasilan Badan Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 untuk Masa Pajak Januari 2022 yang diterbitkan berdasarkan hasil Pemeriksaan pajak oleh Terbanding, dengan rincian perhitungan sebagai berikut:

2. bahwa atas ketetapan tersebut, Pemohon Banding telah mengajukan keberatan kepada Terbanding dengan surat Nomor 004/HI-2022/07/2024 tanggal 3 Juli 2024 yang pada intinya Pemohon Banding tidak setuju atas perhitungan pajak tersebut di atas, dan menurut Pemohon Banding perhitungan pajak yang seharusnya adalah sebagai berikut:

Reklasifikasi Objek PPh Pasal

3. bahwa atas surat keberatan yang diajukan Pemohon Banding, telah diterbitkan Surat Keputusan Terbanding Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 dengan hasil menolak permohonan keberatan Pemohon Banding, dengan perhitungan sebagai berikut:

Mengenai Pokok Sengketa dan Alasan Banding

bahwa yang menjadi pokok sengketa dalam permohonan banding ini adalah koreksi Terbanding yang tidak disetujui oleh Pemohon Banding dengan rincian sebagai berikut:

bahwa alasan yang mendasari banding atas koreksi yang diajukan banding tersebut di atas adalah sebagai berikut;

1. Koreksi atas DPP Pajak Penghasilan 26 (“PPh Pasal 26”)-Reklasifikasi biaya menjadi dividen

Menurut Terbanding

A. Tahap Pemeriksaan

bahwa sesuai dengan pasal 37 PMK 172 Tahun 2023, dalam hal Terbanding menentukan kembali besarnya penghasilan dan/atau pengurangan untuk menghitung besarnya penghasilan kena pajak melalui pengujian kepatuhan penerapan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha ditemukan selisih antara nilai transaksi, selisih tersebut merupakan pembagian laba secara tidak langsung kepada pihak afiliasi yang diperlakukan sebagai dividen. Selisih nilai transaksi Pemohon Banding dikenakan tarif 15% (sesuai dengan P3B);

Dasar hukum

- Pasal 26 UU PPh

- Pasal 37 PMK 172 Tahun 2023

- Pasal 38 PMK 172 Tahun 2023

- Pasal 12 ayat (3) UU KUP

B. Tahap Keberatan

bahwa sejalan dengan pasal 37 PMK 172 Tahun 2023, Dalam hal Terbanding menentukan kembali besarnya penghasilan dan/atau pengurangan untuk menghitung besarnya penghasilan kena pajak melalui pengujian kepatuhan penerapan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha ditemukan selisih antara nilai transaksi, selisih tersebut merupakan pembagian laba secara tidak langsung kepada pihak afiliasi yang diperlakukan sebagai dividen. Selisih nilai transaksi Pemohon Banding dikenakan tarif 15% (sesuai dengan P3B);

bahwa koreksi yang dilakukan atas DPP PPh Pasal 26 merupakan koreksi sekunder (secondary adjustment) yang berasal dari koreksi transfer pricing pada pos Pajak Penghasilan Badan-Penyesuaian Fiskal Positif;

Menurut Pemohon Banding

A. Koreksi atas DPP PPh Pasal 26 – Reklasifikasi biaya royalti menjadi dividen

bahwa Pemohon Banding tidak setuju dengan koreksi yang dilakukan oleh Terbanding atas DPP PPh Pasal 26 yang merupakan secondary adjustment (koreksi sekunder) akibat koreksi transfer pricing pada pos Pajak Penghasilan Badan – Penyesuaian Fiskal Positif sehubungan dengan biaya royalti. Terbanding menyatakan bahwa koreksi tersebut merupakan transaksi dividen kepada pihak afiliasi sehingga dikenakan tarif 15% (sesuai P3B);

bahwa pada hakikatnya, koreksi atas DPP PPh Pasal 26 yang merupakan koreksi sekunder (secondary adjustment) dari koreksi pada Pajak Penghasilan Badan – Penyesuaian Fiskal Positif (koreksi primer/primary adjustment), di mana Pemohon Banding berpendapat bahwa koreksi primer itu sendiri tidak tepat. Ketidaksetujuan Pemohon Banding atas koreksi primer tersebut dijabarkan ke dalam beberapa poin sebagai berikut:

1. Pemanfaatan IP know-how tidak dikaitkan dengan karakterisasi perusahaan, akan tetapi berdasarkan apakah sudah diutilisasi dan diterima manfaat ekonominya;

2. Pemohon Banding telah membuktikan IP know-how sudah dimanfaatkan dalam rantai nilai produk perekat industri Henkel;

3. Penerapan mekanisme pembebanan royalti telah konsisten diterapkan oleh seluruh entitas Grup sehingga HKAG sebagai pemilik IP (pemberi lisensi) tidak menerima pendapatan royalti secara berganda dari Indonesia;

4. Tidak ada perbedaan signifikan atas kinerja keuangan Pemohon Banding apabila biaya royalti atas IP know-how ditanggung oleh entitas manufaktur afiliasi dan bukan Pemohon Banding;

5. Pemohon Banding telah membuktikan bahwa biaya royalti yang dibayar sudah wajar dan lazim;

6. Pemohon Banding dengan pembayaran royalti, telah mencapai operating margin di atas arm’s length margin pembanding distributor;

7. Sifat dan eksistensi pembayaran biaya royalti atas IP know-how untuk kegiatan usaha Pemohon Banding telah disetujui, diakui dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak atas Tahun Pajak yang berbeda untuk sengketa yang sama;

bahwa rincian atas pendapat Pemohon Banding di atas dijelaskan lebih lanjut pada bagian di bawah ini:

1. Pemanfaatan IP know-how tidak dikaitkan dengan karakterisasi perusahaan, akan tetapi berdasarkan apakah sudah diutilisasi dan diterima manfaat ekonominya;

bahwa menurut Dokumen Lokal 2022, Pemohon Banding dikarakterisasi sebagai distributor rutin yang menanggung risiko ekonomi signifikan seperti risiko pasar dan risiko valuta asing yang berkaitan dengan kegiatan bisnis distribusi normal;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan bahwa tidak ada ketentuan dalam peraturan perpajakan di Indonesia yang menyatakan bahwa perusahaan dengan karakterisasi distributor tidak diperbolehkan membayar royalti atas IP know-how. Adapun berdasarkan peraturan perpajakan yang ada, biaya royalti dapat dijadikan sebagai pengurang penghasilan kena pajak selama biaya tersebut secara langsung atau tidak langsung berhubungan dengan kegiatan usaha untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan. Khusus untuk

transaksi afiliasi, maka perlu ditentukan apakah lisensi IP know-how sudah diutilisasi dan diterima manfaat ekonominya;

bahwa IP know-how yang diberikan oleh HKAG adalah berupa informasi dan know-how, termasuk pengembangan teknologi dan penemuan, perencanaan, drawings, blue-prints, desain, proses manufaktur, aplikasi teknologi, formula, resep, spesifikasi, informasi atas jasa teknis, data analitik dan quality control, persetujuan produk dan data terkait atas pengembangan, manufaktur, pemasaran, distribusi dan penjualan, pengujian, pemeliharaan, operasional, dan peningkatan atas produk dan proses. IP know-how ini telah terbukti memberikan manfaat ekonomi bagi Pemohon Banding sehubungan dengan terbentuknya produk yang kemudian dapat dijual oleh Pemohon Banding ke konsumen;

bahwa Pemohon Banding merupakan entitas di posisi akhir rantai nilai, yang menjual produk perekat Henkel kepada pihak independen, sehingga merupakan pihak yang me-utilisasi secara penuh IP dan akan membayarkan biaya royalti IP (dalam hal ini know-how dan trademark) tersebut kepada pemilik IP;

1) Pembayaran royalti kepada pihak afiliasi berhubungan erat dengan kegiatan mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan (3M) sehingga dapat dikurangkan dari Penghasilan Bruto berdasarkan Pasal 6 ayat (1) dan Pasal 9 ayat (1) UU PPh;

Biaya royalti tidak termasuk ke dalam kategori biaya pajak yang tidak dapat dibebankan. Merujuk pada kutipan atas Pasal 9 ayat (1) UU PPh yang menyebutkan:

“Untuk menentukan besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Pemohon Banding dalam negeri dan bentuk usaha tetap tidak boleh dikurangkan:

a. pembagian laba dengan nama dan dalam bentuk apapun seperti dividen, termasuk dividen yang dibayarkan oleh perusahaan asuransi kepada pemegang polis, dan pembagian sisa hasil usaha koperasi;

b. biaya yang dibebankan atau dikeluarkan untuk kepentingan pribadi pemegang saham, sekutu, atau anggota;

c. pembentukan atau pemupukan dana cadangan, kecuali:

1. cadangan piutang tak tertagih untuk usaha bank dan badan usaha lain yang menyalurkan kredit, sewa guna usaha dengan hak opsi, perusahaan pembiayaan konsumen, dan perusahaan anjak piutang;

2. cadangan untuk usaha asuransi termasuk cadangan bantuan sosial yang dibentuk oleh Badan Penyelenggara Jaminan Sosial;

3. cadangan penjaminan untuk Lembaga Penjamin Simpanan;

4. cadangan biaya reklamasi untuk usaha pertambangan;

5. cadangan biaya penanaman kembali untuk usaha kehutanan; dan cadangan biaya penutupan dan pemeliharaan tempat pembuangan limbah industri untuk usaha pengolahan limbah industri, yang ketentuan dan syarat-syaratnya diatur dengan atau berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan;

d. premi asuransi kesehatan, asuransi kecelakaan, asuransi jiwa, asuransi dwiguna, dan asuransi bea siswa, yang dibayar oleh Pemohon Banding orang pribadi, kecuali jika dibayar oleh pemberi kerja dan premi tersebut dihitung sebagai penghasilan bagi Pemohon Banding yang bersangkutan;

e. penggantian atau imbalan sehubungan dengan pekerjaan atau jasa yang diberikan dalam bentuk natura dan kenikmatan, kecuali penyediaan makanan dan minuman bagi seluruh pegawai serta penggantian atau imbalan dalam bentuk natura dan kenikmatan di daerah tertentu dan yang berkaitan dengan pelaksanaan pekerjaan yang diatur dengan atau berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan;

f. jumlah yang melebihi kewajaran yang dibayarkan kepada pemegang saham atau kepada pihak yang mempunyai

hubungan istimewa sebagai imbalan sehubungan dengan pekerjaan yang dilakukan;

g. harta yang dihibahkan, bantuan atau sumbangan, dan warisan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (3) huruf a dan huruf b, kecuali sumbangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (1) huruf i sampai dengan huruf m serta zakat yang diterima oleh badan amil zakat atau lembaga amil zakat yang dibentuk atau disahkan oleh pemerintah atau sumbangan keagamaan yang sifatnya wajib bagi pemeluk agama yang diakui di Indonesia, yang diterima oleh lembaga keagamaan yang dibentuk atau disahkan oleh pemerintah, yang ketentuannya diatur dengan atau berdasarkan Peraturan Pemerintah;

h. Pajak Penghasilan;

i. biaya yang dibebankan atau dikeluarkan untuk kepentingan pribadi Pemohon Banding atau orang yang menjadi tanggungannya;

j. gaji yang dibayarkan kepada anggota persekutuan, firma, atau perseroan komanditer yang modalnya tidak terbagi atas saham;

k. sanksi administrasi berupa bunga, denda, dan kenaikan serta sanksi pidana berupa denda yang berkenaan dengan pelaksanaan perundang-undangan di bidang perpajakan”;

bahwa perlu dipahami pembayaran royalti tidak termasuk pada kategori atas biaya-biaya yang tidak boleh dikurangkan seperti yang dikutip pada Pasal 9 UU PPh, sehingga Pemohon Banding berpendapat bahwa Terbanding telah keliru dalam menggunakan pasal ini untuk mengoreksi biaya royalti;

bahwa kemudian, Pemohon Banding mengacu pada Pasal 6 ayat 1 Undang-undang Pajak Penghasilan (“UU PPh”) no 36 tahun 2008 yang memperbolehkan pembebanan biaya royalti sebagai pengurang penghasilan kena pajak selama biaya tersebut secara langsung atau tidak langsung berhubungan dengan kegiatan usaha

untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan. Pasal 6 ayat 1 UU PPh menyebutkan:

“Besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Pemohon Banding dalam negeri dan bentuk usaha tetap, ditentukan berdasarkan penghasilan bruto dikurangi biaya untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan, termasuk:

a. biaya yang secara langsung atau tidak langsung berkaitan dengan kegiatan usaha, antara lain:

1. biaya pembelian bahan;

2. biaya berkenaan dengan pekerjaan atau jasa termaksud upah, gaji, honorarium, bonus, gratifikasi, dan tunjangan yang diberikan dalam bentuk uang;

3. bunga, sewa, dan royalti;

...”

bahwa selain itu, pembayaran royalti atas know-how yang dilakukan Pemohon Banding kepada pihak afiliasi penting untuk dilakukan guna menjamin kelangsungan usaha Pemohon Banding di Indonesia. Hal ini dikarenakan tanpa adanya pembayaran royalti tersebut, Pemohon Banding tidak akan memiliki hak atas penggunaan know-how dan tidak akan dapat menjalankan kegiatan bisnisnya. Dengan demikian biaya royalti secara langsung berhubungan dengan kegiatan usaha Pemohon Banding untuk memperoleh, menagih, dan memelihara penghasilan;

bahwa berdasarkan penjelasan-penjelasan di atas, Pemohon Banding berpendapat bahwa pembayaran royalti yang dibayarkan kepada pihak afiliasi merupakan biaya yang boleh dikurangkan dari penghasilan, sebagaimana biaya royalti termasuk dalam biaya untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan;

2. Pemohon Banding telah membuktikan eksistensi IP know-how serta IP know-how sudah dimanfaatkan dalam rantai nilai produk perekat industri Henkel;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan kegiatan bisnisnya adalah sebagai distributor rutin untuk produk perekat industri Henkel, yang dapat dikategorikan ke dalam 3 (tiga) kategori menurut penggunaannya, yakni Otomotif dan Logam; Kemasan (Packaging) dan Barang Konsumsi; dan Elektronik dan Industri.;

bahwa berdasarkan Agreement for the License of Intellectual and Industrial Property Rights and for Technical Assistance antara HKAG dan Pemohon Banding pada tanggal 1 April 2013, dengan Amandemen Pertama pada tanggal 1 Januari 2014 yang telah diserahkan pada proses pemeriksaan, HKAG melisensikan dua (2) jenis tipe IP, yakni:

• Hak Henkel (IP trademark) yang berupa paten, merek dagang, hak cipta, trade dress, dan hak intelektual lainnya; dan

• Proprietary information dan teknologi (IP know-how) yang berupa informasi dan know-how, termasuk pengembangan teknologi dan penemuan, perencanaan, drawings, blue-prints, desain, proses manufaktur, aplikasi teknologi, formula, resep, spesifikasi, informasi atas jasa teknis, data analitik dan quality control, persetujuan produk dan data terkait atas pengembangan, manufaktur, pemasaran, distribusi dan penjualan, pengujian, pemeliharaan, operasional, dan peningkatan atas produk dan proses;

bahwa berikut merupakan rantai nilai Grup Henkel:

Gambar 1: Rantai nilai Grup Henkel

bahwa Pemohon Banding menyampaikan dalam rantai nilai, HKAG sebagai pemilik IP bertanggung jawab atas desain dan pengembangan proses produksi inti yang akan diterapkan di seluruh entitas Grup. HKAG melaksanakan pengembangan dan memiliki aset tidak berwujud (“IP”) Henkel sehubungan dengan produk perekat. Aktivitas R&D terutama

sehubungan dengan produk Grup Henkel seperti memperbaiki produk, teknologi dan proses yang ada, dan memperkenalkan produk baru ke pasar;

bahwa entitas manufaktur melakukan aktivitas produksi yang melibatkan konversi bahan baku menjadi produk perekat dengan memanfaatkan IP know-how untuk memanufaktur produk. Kemudian Pemohon Banding akan mendistribusikan barang jadi ke pelanggan dengan memanfaatkan IP know-how dalam bentuk saran teknis dan bantuan dari HKAG terkait dengan penggunaan produk perekat karena pelanggannya beragam dari berbagai industri dengan kebutuhan yang spesifik;

bahwa Pemohon Banding menenkankan bahwa pembayaran royalti yang menjadi sengketa yaitu IP know-how, telah secara nyata eksis dibuktikan dengan daftar produk serta sampel registrasi paten atas IP know-how yang relevan untuk tahun 2022 yang telah disampaikan selama proses pemeriksaan dan keberatan;

Tabel 1: Daftar produk Henkel yang dijual oleh Pemohon Banding, serta bukti registrasi paten atas IP know-how produk tersebut – IP know-how berupa customization;

bahwa Pemohon Banding juga menyampaikan eksistensi dan penggunaan atas IP know-how sebenarnya telah terbukti dengan adanya produk Henkel yang dapat dibeli dari entitas manufaktur yang kemudian dijual ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga;

bahwa Produk yang Pemohon Banding jual merupakan produk yang memiliki spesifikasi khusus dan keunggulan yang tidak dimiliki oleh para pesaing. Adapun pembuktian mengenai IP know-how yang melekat dalam produk Henkel yang diproduksi dan dijual di Indonesia telah dijelaskan, dibuktikan dan disajikan secara jelas. Berdasarkan video yang dapat dilihat pada: https://www.youtube.com/watch?v=1bSjVFawpqs, terdapat juga video tentang keampuhan dan keunggulan produk Henkel tersebut (Henkel Locitite HY 4070 Hybrid Adhesive yang, 3 gram lem Loctite yang ditempelkan pada plat dapat menarik 208 ton kereta lokomotif);

bahwa Pemohon Banding menyampaikan selain IP know-how yang berhubungan dengan manufaktur produk, hal tersebut juga berupa data terkait atas distribusi dan penjualan (yang juga digunakan oleh Pemohon Banding, misal, dalam hal upaya penjualan, dan technical service customer). Selama proses pemeriksaan dan keberatan, Pemohon Banding menyampaikan dokumen pendukung berupa sampel brosur produk Henkel yang menjelaskan jenis serta penggunaan produk-produk Henkel untuk masing-masing kategori, yakni Otomotif dan Logam; Kemasan (Packaging) dan Barang Konsumsi; dan Elektronik dan Industri;

bahwa dengan demikian, sudah jelas pembayaran royalti memberikan manfaat bagi Pemohon Banding karena know-how ini diperlukan dalam memproduksi produk yang dibeli Pemohon Banding serta untuk menjual kembali produk tersebut kepada pelanggan independen akhir;

3. Penerapan mekanisme pembebanan royalti telah konsisten diterapkan oleh seluruh entitas Grup sehingga HKAG sebagai pemilik IP (pemberi lisensi) tidak menerima pendapatan royalti secara berganda dari Indonesia;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan penerapan mekanisme pembebanan royalti yang dibayar oleh entitas akhir pada rantai nilai, telah dilakukan konsisten diterapkan oleh seluruh entitas Grup Henkel. Hal ini dilakukan untuk memastikan bahwa mekanisme pembebanan dan

pembayaran royalti dilakukan secara akurat dan teratur dan tidak adanya pendapatan berganda atas pembebanan royalti yang diterima oleh HKAG. Mekanisme pemberian lisensi (dan pembebanan royalti terkait) dalam Grup Henkel adalah:

1. Lisensi atas Hak Henkel dan IP know-how akan diutilisasi secara penuh oleh entitas dalam Grup Henkel yang berada di posisi akhir rantai nilai;

2. Entitas dalam Grup yang berada di posisi akhir rantai nilai merupakan entitas yang secara langsung melakukan penjualan kepada pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga, demikian mencatat keuntungan atas produk Henkel tersebut;

3. bahwa tidak dikenakan biaya lisensi/beban royalti apapun atas penjualan antar pihak afiliasi (di dalam rantai nilai), karena pada tahap ini lisensi belum diutilisasi secara penuh, dan baru akan tercapai jika produk dijual ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga;

bahwa secara konseptual, sistem royalti Grup Henkel akan menagih remunerasi terkait IP (yaitu biaya royalti gabungan atas trademark dan teknologi/ know-how) kepada entitas yang berada dalam posisi akhir di rantai nilai yang akan memperoleh keuntungan secara nyata dari pihak pelanggan eksternal/ independen. Dengan demikian, perhitungan biaya royalti akan didasarkan pada penjualan bersih kepada pihak independen. Pemohon Banding telah menyampaikan detail perhitungan dan invoice atas pembayaran royalti untuk tahun 2022 selama proses pemeriksaan dan keberatan;

Gambar 2: Skema pemanfaatan IP dan pembayaran royalti

bahwa berdasarkan konsep tersebut, maka entitas manufaktur dalam Grup yang menjual kepada pihak afiliasi tidak perlu membayar royalti dan sebagai gantinya, entitas distributor (seperti Pemohon Banding) dapat membeli produk dari produsen afiliasi dengan harga yang lebih murah. Hal ini dikarenakan harga jual dari produsen afiliasi ini tidak mengandung elemen royalti atas penggunaan IP patent/ know-how;

bahwa sebagai gambaran atas penjelasan di atas, Pemohon Banding menyampaikan bahwa termasuk dalam hal transaksi jual-beli entitas Grup Henkel dalam negeri antara entitas manufaktur afiliasi dan Pemohon Banding (sebagai distributor), pembebanan biaya royalti hanya diperhitungkan atas pihak afiliasi yang melakukan penjualan ke pelanggan akhir eksternal;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan kembali Pemohon Banding merupakan perusahaan distributor yang terutama menjual produk Henkel yang diimpor dari luar negeri. Meskipun demikian, pada tahun 2022, terdapat transaksi pembelian barang jadi yang dilakukan Pemohon Banding dari entitas manufaktur afiliasi dalam negeri (yakni PT Henkel Adhesive Technologies atau PT HAT sejumlah Rp140.510.995.177,00) untuk kepentingan pemenuhan permintaan dan kebutuhan pelanggan Pemohon Banding;

bahwa PT HAT merupakan perusahaan manufaktur yang memproduksi produk-produk yang telah menggunakan merek dagang Henkel beserta teknologi dan know-how dari HKAG. PT HAT memiliki basis konsumen

sendiri dan dapat menjual produk Henkel yang dihasilkannya secara langsung ke konsumen pihak ketiga;

bahwa baik PT HAT maupun PTHI menandatangani Perjanjian Royalti dengan HKAG sehubungan dengan pemanfaatan royalti (termasuk di dalamnya IP teknologi/ know-how) atas produk-produk Henkel yang dijual. Pemohon Banding menyampaikan bahwa berdasarkan perjanjian royalti, penghitungan biaya royalti yang harus ditanggung oleh PT HAT maupun Pemohon Banding adalah sama, yakni didasarkan pada nilai penjualan bersih dari produk-produk Henkel kepada pihak independen; bahwa selanjutnya Pemohon Banding menyampaikan bahwa IP know- how bukan merupakan bagian after sales-service yang sudah diberikan kepada pelanggan. Demikian Pemohon Banding juga tidak setuju dengan pendapat Terbanding (sebelumnya Pemeriksa) atas perhitungan royalti IP know-how yang tidak tepat dilakukan atas net sales dan seharusnya berupa technical assistance. Kami menyampaikan bahwa sesuai dengan penjelasan diatas, bahwa IP know-how merupakan IP yang berkaitan dengan manufaktur, yang telah terutilisasi penuh dengan dilakukannya penjualan produk ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga;

bahwa dengan uraian nomor 1 dan 2 di atas serta dokumen pendukung dan pembuktian yang telah disampaikan Pemohon Banding pada proses pemeriksaan dan keberatan, Pemohon Banding menyampaikan:

• bahwa Pemohon Banding tidak hanya meutilisasi lisensi atas trademark saja (yang telah diakui oleh Terbanding) namun juga telah me-utilisasi lisensi atas proprietary information dan teknologi (IP know-how) sehubungan dengan produk. Pemohon Banding telah memperoleh keuntungan atas lisensi tersebut melalui penjualan kepada pelanggan;

• bahwa skema royalti Grup Henkel akan menagih remunerasi IP kepada entitas yang berada dalam posisi akhir di rantai nilai yang akan memperoleh keuntungan secara nyata dari pihak pelanggan eksternal/ independen adalah benar adanya;

• bahwa HKAG tidak menerima pendapatan royalti secara berganda, karena atas penjualan produk oleh pihak afiliasi kepada Pemohon Banding tidak terutang biaya royalti (sebab transaksi ini adalah transaksi bukan kepada pihak ketiga);

• bahwa IP know-how merupakan IP yang berkaitan dengan manufaktur, yang telah terutilisasi penuh dengan dilakukannya penjualan produk ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga;

• bahwa demikian koreksi Terbanding yang berasumsi bahwa Pemohon Banding sebagai distributor tidak menggunakan lisensi atas proprietary information dan teknologi (IP know-how) adalah tidak tepat;

bahwa berdasarkan penjelasan di atas, Pemohon Banding menyampaikan terbukti pada dasarnya PT Henkel Indonesien telah me- utilisasi secara penuh lisensi dari HKAG. Pemohon Banding menerima manfaat atas lisensi berupa keuntungan atas penjualan produk ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga. Demikian bahwa kedua jenis IP berupa Hak Henkel dan IP know-how pada faktanya memberikan manfaat ekonomis berupa penghasilan Pemohon Banding di tahun pajak 2022;

4. Tidak ada perbedaan signifikan atas kinerja keuangan Pemohon Banding apabila biaya royalti atas IP know-how ditanggung oleh entitas manufaktur afiliasi dan bukan Pemohon Banding;

bahwa sistem royalti Grup Henkel akan menagih remunerasi IP kepada entitas yang berada dalam posisi akhir di rantai nilai yang akan memperoleh keuntungan secara nyata dari pihak pelanggan eksternal/independen. Dengan demikian, mekanisme pembebanan royalti yang diterapkan oleh seluruh entitas Grup Henkel yaitu entitas manufaktur dalam Grup yang menjual kepada pihak afiliasi tidak perlu membayar royalti dan sebagai gantinya, entitas distributor (seperti Pemohon Banding) dapat membeli produk dari produsen afiliasi dengan harga yang lebih murah. Hal ini dikarenakan harga jual dari produsen afiliasi ini tidak mengandung elemen royalti atas penggunaan IP teknologi/ know-how;

bahwa berdasarkan hal tersebut, IP know-how telah digunakan juga oleh entitas manufaktur afiliasi dalam memproduksi produk-produk Grup Henkel. Akan tetapi entitas manufaktur tersebut tidak membayar royalti kepada pemilik IP (atas penjualan kepada Pemohon Banding. Hal ini dikarenakan Pemohon Banding, yang turut memanfaatkan IP sebagai entitas dalam posisi akhir yang menjual produk secara langsung kepada pihak independen, merupakan pihak yang akan membayarkan biaya royalti tersebut kepada pemilik IP;

bahwa seperti yang telah dijelaskan pada proses pemeriksaan dan keberatan, tidak akan ada perbedaan signifikan atas kinerja keuangan Pemohon Banding apabila biaya royalti atas know-how ditanggung oleh entitas manufaktur afiliasi dan bukan Pemohon Banding. Hal ini dikarenakan apabila biaya royalti ditanggung oleh entitas manufaktur, maka entitas manufaktur tersebut pasti akan menambahkan biaya royalti dalam harga jual kepada Pemohon Banding untuk menutupi pembayaran biaya royalti tersebut dan meneruskannya ke pelanggan pihak ketiga;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan bahwa meskipun biaya royalti entitas distribusi (yakni Pemohon Banding) ditanggung sepenuhnya oleh entitas manufaktur (dalam kasus ini adalah PT Henkel Adhesive Technology (“PT HAT”)), tidak ada perbedaan yang signifikan pada laba operasi entitas distribusi. Hal ini dikarenakan, entitas manufaktur akan menambahkan tambahan biaya tersebut dalam harga jual kepada pelanggannya untuk menutupi tambahan biaya royalti. Pemohon Banding juga menyampaikan skema yang menggambarkan situasi aktual dari transaksi royalti Pemohon Banding dan pihak afiliasinya yaitu, PT HAT;

Gambar 3: Skema pemanfaatan IP dan pembayaran royalti antara PTHI dan PT HAT

Penjelasan:

• bahwa PT HAT (sebelumnya adalah PT National Stach Chemical, sebelum diakuisisi oleh Group Henkel pada 2006) adalah perusahaan manufaktur yang memproduksi produk-produk yang telah menggunakan merek dagang Henkel beserta teknologi dan know-how dari Henkel AG & Co. KgaA (“HKAG”). PT HAT memiliki basis konsumen sendiri dan dapat menjual produk Henkel yang dihasilkannya secara langsung ke konsumen pihak ketiga. Di sisi lain, Pemohon Banding bertindak sebagai distributor terutama untuk produk impor Group Henkel di Indonesia, juga dapat menjual produk- produk yang dihasilkan oleh PT HAT ke dalam pasar Indonesia (tidak signifkan) sesuai permintaan konsumen PTHI. Baik PT HAT dan PTHI menandatangani Perjanjian Royalti dengan HKAG sehubungan dengan produk-produk Henkel di Indonesia;

• bahwa adapun penghitungan biaya royalti yang harus ditanggung oleh PT HAT dan Pemohon Banding didasarkan pada nilai penjualan dari produk-produk Henkel kepada pihak independen. Jadi dalam hal PT HAT menjual produk-produk Henkel yang telah diproduksinya tersebut kepada Pemohon Banding, atas nilai penjualan tersebut tidak terutang biaya royalti oleh PT HAT kepada HKAG. Hal yang sama juga berlaku untuk Pemohon Banding dimana biaya royalti

dibayarkan oleh Pemohon Banding kepada HKAG atas nilai penjualan kepada pihak independen;

bahwa perlu diperhatikan unsur merek dagang, teknologi dan know-how dari HKAG adalah melekat kepada produk yang dihasilkan dan pihak yang mendapatkan manfaat dari produk tersebut berupa mendapatkan nilai penjualan atas produk yang dijual kepada pihak independen. Dengan demikian, jelas bahwa Pemohon Banding perlu membayar royalti kepada pihak afiliasi (HKAG);

5. Pemohon Banding telah membuktikan bahwa biaya royalti yang dibayar sudah wajar dan lazim;

bahwa Pemohon Banding berpendapat dasar penerapan koreksi tarif atas biaya royalti menggunakan tarif median perusahaan pembanding oleh Terbanding adalah tidak tepat dan tidak berdasarkan alasan yang jelas. Terbanding merujuk pada nilai median dari rentang kewajaran IP trademark sebagai basis tarif royalti trademark Pemohon Banding yang telah diakui eksistensi dan manfaatnya oleh Terbanding, dan mengasumsikan bahwa biaya royalti yang tersisa (setelah dikurangi biaya royalti trademark) sebagai biaya royalti atas IP patent/know-how, yang kemudian dikoreksi oleh Terbanding;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan berdasarkan perjanjian lisensi yang dilakukan oleh PTHI dan HKAG, atas kedua jenis IP tersebut, tidak dilakukan pemisahan tarif royalti yang dibayarkan kepada HKAG, dimana tarif royalti dibagi berdasarkan unit bisnis atau produk yang dihasilkan PTHI, yakni perekat untuk industri sebesar 7% dan perekat untuk konsumen sebesar 5,5%;

bahwa merujuk pada Dokumen Lokal PTHI 2022 halaman 33, adapun tarif royalti adalah 5,5% (untuk perekat konsumen/consumer adhesives) dan 7% (untuk perekat industri/industrial adhesives) berada di dalam rentang interkuartil antara 3,38% hingga 10,00%, dengan median 6,00%, dan dengan demikian, biaya royalti yang dibayarkan Pemohon Banding sudah berada dalam rentang interkuartil dan oleh karena itu, transaksi ini dapat dianggap sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

Lebih lanjut, Pemohon Banding juga menyampaikan bahwa pendekatan pencarian data pembanding IP know-how dan trademark pada Dokumen Lokal tahun pajak 2022 dilakukan secara terpisah karena adanya keterbatasan dalam mencari data perjanjian pembanding, sehingga pendekatan terpisah dilakukan untuk menyajikan set perjanjian pembanding yang paling andal;

6. Pemohon Banding dengan pembayaran royalti, telah mencapai operating margin di atas arm’s length margin pembanding distributor

bahwa sebagai tambahan, Pemohon Banding menyampaikan bahwa berdasarkan analisis Transactional Net Margin Method (“TNMM”), Pemohon Banding mencapai tingkat operating margin (“OM”) sebagai berikut:

Tabel 2: Operating margin Pemohon Banding Tahun Pajak 2022

bahwa kemudian berdasarkan analisis TNMM yang Pemohon Banding sampaikan pada Dokumen Lokal Transfer Pricing Tahun Pajak 2022, ditemukan bahwa rentang kewajaran dan kelaziman usaha (rentang interkuartil perusahaan pembanding) adalah:

Tabel 3: Rentang kewajaran dan kelaziman usaha perusahaan pembanding distribusi perekat

bahwa demikian atas data di atas, OM Pemohon Banding di Tahun Pajak 2022 sebesar 5,54% berada di atas rentang kewajaran dan kelaziman usaha sehingga dapat disimpulkan bahwa transaksi afiliasi (termasuk pembayaran biaya royalti), yang diterapkan dalam transaksi antar perusahaan yang melibatkan Pemohon Banding tidak bertentangan dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan pula Terbanding sudah setuju dengan rentang kewajaran dan kelaziman usaha yang disampaikan pada Dokumen Lokal Transfer Pricing Tahun Pajak 2022 (tidak ada perbedaan pendapat dengan Pemohon Banding);

7. Sifat dan eksistensi pembayaran biaya royalti atas IP know-how untuk kegiatan usaha Pemohon Banding telah disetujui, diakui dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak atas Tahun Pajak yang berbeda untuk sengketa yang sama;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan pada Tahun Pajak yang berbeda, yakni Tahun Pajak 2016,2017,2018, dan 2019, untuk sengketa yang sama yaitu pembayaran biaya royalti atas IP know-how, sifat dan keperluan Biaya Royalti pada bisnis Pemohon Banding telah disetujui, diakui, dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak. Bahwa berdasarkan pertimbangan atas seluruh bukti dan dalil yang disampaikan para pihak yang relevan dengan pokok sengketa, Pengadilan Pajak telah membatalkan seluruh koreksi Terbanding;

bahwa berikut Pemohon Banding sampaikan rangkuman dari pokok sengketa serta hasil putusan Pengadilan Pajak tersebut agar menjadi pertimbangan bagi Majelis Hakim Pengadilan Pajak;

Tabel 4: Rangkuman Putusan Majelis Hakim Pengadilan Pajak terkait Sengketa Biaya Royalti atas IP know-how pada TA2016 – TA2019

bahwa berdasarkan penjelasan di atas, Pemohon Banding memohon Majelis Hakim Pengadilan Pajak agar koreksi atas DPP Pasal 26 untuk dibatalkan dan tidak dipertahankan;

2. Koreksi atas DPP PPh Pasal 26 – Reklasifikasi Imbalan atas Jasa (SSC/Share Service Center) menjadi dividen

bahwa Pemohon Banding tidak setuju dengan koreksi yang dilakukan oleh Terbanding atas DPP PPh Pasal 26 yang merupakan secondary adjustment (koreksi sekunder) akibat koreksi transfer pricing pada pos Pajak Penghasilan Badan – Penyesuaian Fiskal Positif. Terbanding menyatakan bahwa koreksi tersebut merupakan transaksi dividen kepada pihak afiliasi sehingga dikenakan tarif 15% (sesuai P3B);

bahwa menurut Pemohon Banding, pada hakikatnya, koreksi atas PPh Pasal 26 yang merupakan koreksi sekunder (secondary adjustment) dari koreksi pada Pajak Penghasilan Badan – Penyesuaian Fiskal Positif (koreksi primer/primary adjustment), di mana Pemohon Banding berpendapat bahwa koreksi primer itu sendiri tidak tepat. Ketidaksetujuan Pemohon Banding atas koreksi primer tersebut dijabarkan ke dalam beberapa poin sebagai berikut:

1) bahwa penyerahan jasa back-office (SSC/share service center) benar-benar terjadi dan memberikan manfaat bagi Pemohon Banding;

2) bahwa biaya atas jasa back-office (SSC/share service center) telah sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

3) Pemohon Banding dengan pembayaran back-office (SSC/share service center), telah mencapai operating margin di atas arm’s length margin pembanding distributor

4) Eksistensi dan manfaat atas pembayaran biaya jasa back-office (SSC/share service center) untuk kegiatan usaha Pemohon Banding telah disetujui, diakui dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak atas Tahun Pajak yang berbeda untuk sengketa yang sama;

bahwa rincian atas pendapat kami di atas dijelaskan lebih lanjut pada bagian di bawah ini:

1) bahwa penyerahan jasa back-office (SSC/share service center) benar-benar terjadi dan memberikan manfaat bagi Pemohon Banding;

bahwa sebagai penjelasan latar belakang kegiatan usaha HAPSC, Pemohon Banding sampaikan bahwa HAPSC merupakan pusat penyediaan jasa sentral (share service centre) untuk entitas afiliasi Henkel, melayani kegiatan back-office meliputi general accounting, central payment management, regional tax, source-to-pay, HR Direct, local HR, IT services, intercompany, controlling, order-to-cash, master data, supply chain, dan marketing and sales. Pada tahun 2022, HAPSC memiliki karyawan sejumlah 900 orang; bahwa Pemohon Banding telah menyampaikan salinan atas bisnis HAPSC, salinan SEC Republic of Philippines atas registrasi HAPSC, salinan Certificate of Regisration, salinan business permit selama proses pemeriksaan dan keberatan. Adapun keberadaan HAPSC yang tercantum padatautan https://www.henkel.com/company/locations#filterRegion_value=filterLocatio n=Philippines&search=&;

bahwa Pemohon Banding membutuhkan Henkel Asia Pacific Service Center (“HAPSC”) untuk mendukung kegiatan operasionalnya. Penggunaan jasa back-office ini bertujuan untuk memungkinkan cara kerja yang unggul dan mendukung penciptaan nilai dan pertumbuhan yang menguntungkan bagi PT Henkel Indonesien, sehingga dapat fokus ke fungsinya sebagai distributor menjual ke pasar konsumen pihak ketiga di Indonesia;

bahwa jenis jasa yang diberikan oleh HAPSC kepada Pemohon Banding adalah finance back-office service yang meliputi order to cash (OTC) service, purchase to pay (PTP) service, general accounting (GA) service, controlling

(CO) service, treasury (TR) service, pajak, rantai pasokan dan jasa terkait keuangan lainnya;

bahwa sebagai rangkuman atas pemanfaatan dan manfaat yang diterima Pemohon Banding dari jasa yang diberikan oleh penyedia jasa, Pemohon Banding menyampaikan penjelasan di bawah ini:

Tabel 5: Pemanfaatan dan manfaat dari pembayaran jasa kepada HAPSC

bahwa Pemohon Banding menjelaskan outsource kegiatan back-office kepada HAPSC adalah untuk meningkatkan efisiensi bagi Pemohon Banding dalam melakukan kegiatan usaha, sehingga utamanya biaya pengurusan kegiatan back-office yang dikeluarkan akan lebih rendah dibandingkan bila Pemohon Banding harus memiliki tenaga ahli untuk menyediakan masing-masing kegiatan back-office tersebut, ataupun menggunakan penyedia jasa pihak ketiga untuk memberikan jasa serupa. Atas dasar ini, dapat diketahui bahwa kehadiran penyedia jasa afiliasi adalah vital untuk menyelaraskan kinerja Pemohon Banding dan untuk memanfaatkan economic of scale;

bahwa jasa back-office (SSC) yang di outsource kepada HAPSC juga terbukti mengurangi kendala administrasi dengan membuat proses administrasi menjadi lebih mudah dan jelas. Sentralisasi back-office yang dilakukan oleh HAPSC juga menghasilkan jasa yang sudah terstandarisasi sehingga dalam pencatatan dan pelaporan yang menjadi lebih efisien dan efektif. Pengaturan jasa yang tersentralisasi merupakan praktik bisnis umum dan diperbolehkan untuk dilakukan dimana suatu perusahaan yang merupakan bagian dari suatu grup perusahaan dapat menerima jasa dari perusahaan-perusahaan di dalam grup perusahaan tersebut;

bahwa Pemohon Banding juga menyampaikan tidak terdapat duplikasi antara divisi keuangan (yang diwakili oleh Financial Controller di PTHI) dengan shared service center yang disediakan HAPSC. Struktur manajemen PTHI sebagian besar berbasis pada Unit Bisnis/Business Unit (“BU”) dimana setiap BU memiliki garis pelaporan vertikalnya kepada manajemen BU regional atau sub-regional yang relevan. Sehingga, Financial Controller pada divisi keuangan PTHI memiliki peran untuk menerima dan meninjau laporan atau transaksi keuangan yang diproses atau dicatat oleh HAPSC. Namun,

penting untuk digarisbawahi bahwa HAPSC sebagai shared service center menjadi pihak yang melakukan layanan transaksi keuangan dan menyajikan pelaporannya kepada Financial Controller PTHI;

bahwa selanjutnya, Pemohon Banding juga menekankan bahwa jasa back office dari shared service center bukan merupakan kegiatan untuk kepentingan pemegang saham dan merupakan jasa yang murni bermanfaat bagi Pemohon Banding;

bahwa kegiatan “pemegang saham” berkaitan dengan jasa yang ditujukan untuk kegiatan pemegang saham/perusahaan induk. Pada prinsipnya, jasa yang merupakan kegiatan pemegang saham tidak seharusnya dibebankan biaya karena tidak memberikan manfaat kepada penerima jasa. Berdasarkan PMK-172 , jasa-jasa berikut ini secara umum akan memenuhi syarat sebagai kegiatan pemegang saham:

• Biaya terkait kepengurusan entitas induk, seperti rapat pemegang saham entitas induk, biaya terkait penerbitan saham entitas induk, biaya terkait pendaftaran saham entitas induk di bursa saham (listing), dan biaya terkait manajemen entitas induk;

• Biaya terkait kewajiban pelaporan entitas induk, termasuk biaya jasa penyusunan laporan keuangan, biaya jasa penyusunan laporan audit, dan biaya jasa penyusunan laporan keuangan konsolidasi entitas induk;

• Biaya terkait perolehan dana atau modal yang digunakan untuk akuisisi kepemilikan oleh entitas induk;

• Biaya terkait kepatuhan entitas induk pada undang-undang dan peraturan yang berlaku;

• Biaya terkait upaya melindungi kepemilikan modal entitas induk pada anak perusahaan; dan

• Biaya terkait tata kelola Grup Usaha secara keseluruhan;

bahwa dalam penilaian Pemohon Banding, tidak ada jasa yang disediakan oleh pihak afiliasi kepada Pemohon Banding yang memenuhi syarat sebagai kegiatan pemegang saham, dan jasa-jasanya disediakan untuk memenuhi kebutuhan spesifik Pemohon Banding yang telah diidentifikasi. Jasa-jasa yang disediakan oleh pihak afiliasi kepada Pemohon Banding merupakan

kegiatan yang mendukung kegiatan operasional usaha Pemohon Banding agar Pemohon Banding dapat fokus pada kegiatan utamanya sebagai distributor produk Henkel;

2) bahwa biaya atas jasa back-office (SSC/share service center) telah sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha

bahwa dalam penentuan biaya yang dibebankan kepada Pemohon Banding, HAPSC menggunakan basis biaya yang dialokasikan, kemudian ditambah dengan mark-up;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan perhitungan biaya dan alokasi dilakukan dengan langkah sebagai berikut:

1. bahwa sebelum dimulainya awal tahun finansial, HAPSC dan Pemohon Banding akan secara bersama melakukan perhitungan estimasi biaya yang akan dikeluarkan untuk pemberian jasa tahun tersebut (yaitu, menyiapkan anggaran). Anggaran ini pada umumnya didasarkan pada biaya yang dibayarkan kepada HAPSC di tahun sebelumnya;

2. bahwa anggaran biaya tersebut terdiri atas internal cost per masing- masing departemen HAPSC, mencakup biaya yang dikeluarkan HAPSC sebagai penyedia jasa, antara lain biaya personel, biaya transportasi, biaya training, biaya depresiasi peralatan dan perlengkapan kantor, biaya tidak langsung lainnya meliputi infrastruktur, bangunan, dan lainnya;

3. bahwa selanjutnya, pada bulan November di tahun tersebut, HAPSC dan Pemohon Banding akan mengevaluasi anggaran biaya tersebut sehingga apabila diperlukan penyesuaian maka akan dilakukan;

4. bahwa anggaran biaya yang ditentukan akan menghasilkan satuan FTE (Full Time Equivalent) per bulan untuk setiap jenis jasa. Sebagai contoh, pada bulan Mei 2022, satuan FTE untuk jasa order to cash adalah senilai USD 2.285,04;

5. bahwa selanjutnya, biaya tersebut dialokasikan dengan satuan waktu yang digunakan (time-spent) yang digunakan oleh penyedia jasa HAPSC untuk Pemohon Banding. Sebagai contoh, untuk jasa order to cash bulan Mei 2022, satuan FTE senilai USD 2.285,04 dikalikan dengan jumlah orang dan waktu bulan Mei 2022 yang dikeluarkan yaitu senilai 0,33;

6. bahwa selanjutnya terdapat biaya pihak ketiga (pada umumnya biaya system dan konsultan pihak ketiga seperti Accenture), yang juga akan ditagihkan kepada Pemohon Banding. Pada bulan Mei 2022, biaya pihak ketiga tersebut adalah senilai USD 1.751,31;

7. bahwa dengan demikian terdapat tagihan sejumlah USD 2.512,24 untuk jasa order to cash pada bulan Mei 2022 yang kemudian akan ditambahkan dengan mark-up;

bahwa Pemohon Banding telah menyampaikan bukti pendukung atas perhitungan biaya tersebut dan alokasinya, berupa excel sheet dan invoice dari HAPSC untuk tahun pajak 2022 selama proses pemeriksaan dan keberatan;

bahwa dengan penjelasan tersebut diatas dapat disimpulkan bahwa dasar biaya dan alokasi sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha, biaya ditagihkan untuk menutupi biaya yang dikeluarkan oleh HAPSC untuk jasa yang benar-benar diberikan ke Pemohon Banding;

3) Pemohon Banding dengan pembayaran jasa back-office (SSC/shared service center), telah mencapai operating margin di atas arm’s length margin pembanding distributor;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan OM Pemohon Banding di Tahun Pajak 2022 sebesar 5,54% bahkan berada jauh diatas rentang kewajaran dan kelaziman usaha sehingga dapat disimpulkan bahwa transaksi afiliasi (termasuk pembayaran biaya shared service center), sudah sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha. Dalam hal ini, Pemohon Banding bahkan masih mencatat marjin diatas perusahaan pembanding sehingga menguntungkan dari perspektif perpajakan di Indonesia;

bahwa lebih lanjut, selama proses pemeriksaan dan keberatan, Pemohon Banding telah menyampaikan berbagai bukti pendukung untuk membuktikan eksistensi dari transaksi SSC sebagai berikut:

- Salinan Perjanjian SSC antara HAPSC dan PT HI;

- Salinan Term Sheet SSC tahun 2022;

- Salinan atas bisnis HAPSC, salinan SEC Republic of Philippines atas registrasi HAPSC, salinan Certificate of Regisration, salinan business permit;

- Perhitungan biaya alokasi jasa SSC berupa excel sheet;

- Invoice atas pembayaran jasa SSC tahun 2022; dan

- Dokumen pendukung berupa korenspondensi email antara PTHI dan HAPSC sehubungan dengan pembayaran jasa back office;

bahwa berdasarkan bukti pendukung yang telah disampaikan tersebut, Pemohon Banding telah jelas dapat membuktikan bahwa transaksi pembayaran jasa SSC ini benar-benar terjadi;

4) Eksistensi dan manfaat atas pembayaran biaya jasa back-office (SSC/share service center) untuk kegiatan usaha Pemohon Banding telah disetujui, diakui dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak atas Tahun Pajak yang berbeda untuk sengketa yang sama;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan pada Tahun Pajak yang berbeda, yakni Tahun Pajak 2016 dan 2017 untuk sengketa yang sama yaitu pembayaran biaya jasa back-office (SSC/shared service center), eksistensi dan manfaat jasa shared service center tersebut pada bisnis Pemohon Banding telah disetujui, diakui, dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak. Bahwa berdasarkan pertimbangan atas seluruh bukti dan dalil yang disampaikan para pihak yang relevan dengan pokok sengketa, Pengadilan Pajak telah membatalkan seluruh koreksi Terbanding;

bahwa berikut Pemohon Banding sampaikan rangkuman dari pokok sengketa serta hasil putusan Pengadilan Pajak tersebut untuk agar menjadi Pertimbangan bagi Majelis Hakim:

Tabel 6 : Rangkuman Putusan Majelis Hakim Pengadilan Pajak terkait Sengketa Biaya Share Service Center pada TA2016 – TA2017

bahwa berdasarkan penjelasan di atas, Pemohon Banding memohon Majelis Hakim Pengadilan Pajak agar koreksi atas DPP Pasal 26 untuk dibatalkan dan tidak dipertahankan;

Kesimpulan dan Usul Pemohon Banding

bahwa berdasarkan penjelasan dan uraian di atas, Pemohon Banding menyimpulkan:

1. bahwa surat banding telah memenuhi seluruh ketentuan formal pengajuan banding sebagaimana diatur dalam Pasal 27 UU KUP serta Pasal 35, 36 dan 37 UU Pengadilan Pajak;

2. bahwa berdasarkan fakta, penjelasan dan peraturan perpajakan yang berlaku sebagaimana diuraikan diatas, Pemohon Banding tidak setuju atas koreksi Terbanding karena Pemohon Banding telah mengikuti ketentuan perundang- perundangan yang berlaku;

bahwa selanjutnya, Pemohon Banding mengusulkan kepada Majelis Hakim Pengadilan Pajak yang Terhormat agar:

1. Menyatakan bahwa banding yang diajukan Pemohon Banding dapat diterima karena telah memenuhi seluruh ketentuan formal;

2. Mengabulkan seluruhnya banding yang diajukan Pemohon Banding;

Menimbang bahwa Terbanding dalam Surat Uraian Banding Nomor S- 123/SUB/WPJ.086/2025 2025 tanggal 15 September 2025, pada pokoknya mengemukakan hal-hal sebagai berikut:

Penelitian Persyaratan Formal

1. bahwa berdasarkan penelitian surat banding Pemohon Banding Nomor 001/HI/PPH26/01-2022/06/2025 tanggal 25 Juni 2025 yang diterima di Pengadilan Pajak tanggal 25 Juni 2025 diketahui hal-hal sebagai berikut:

YaTidak

a. Banding diajukan dengan surat banding dalam Bahasa Indonesia√

kepada Pengadilan Pajak;

b. Banding diajukan dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal√

diterima surat keputusan yang dibanding;

c. Banding diajukan di luar jangka waktu 3 (tiga) bulan karena keadaan√ diluar kekuasaan Pemohon Banding dengan dilampiri bukti

pendukung adanya keadaan di luar kekuasaan Pemohon Banding;

d. Terhadap 1 (satu) keputusan diajukan 1 (satu) surat banding;√

e. Banding diajukan dengan disertai alasan-alasan yang jelas;√

f. Banding diajukan dengan mencantumkan tanggal terima Surat√

Keputusan Terbanding Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025

tanggal 27 Maret 2025 yang diterima tanggal 27 Maret 2025

(tanggal terima sesuai resi pengiriman adalah tanggal 27 Maret

2025);

g. Surat banding dilampiri salinan surat keputusan yang dibanding,√

Surat Keputusan Direktur Jenderal Pajak Nomor KEP-

00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025;

h. Bukti Pembayaran *):

Untuk tahun pajak 2007 dan sebelumnya:

- Surat banding dilampiri bukti pembayaran 50% atas pajak yang

terutang;

- Surat banding tidak dilampiri bukti pembayaran pajak karena

tidak ada pajak yang terutang;

Untuk tahun pajak 2008 dan seterusnya:

- Surat banding dilampiri bukti pembayaran atas pajak yang

masih harus dibayar sesuai yang telah disetujui dalam

pembahasan akhir hasil pemeriksaan;

- Surat banding tidak dilampiri bukti pembayaran atas pajak√

karena tidak ada pajak yang masih harus dibayar yang disetujui

dalam pembahasan akhir hasil pemeriksaan;

i. Surat banding ditanda tangani oleh Setiadi Sutanto bertindak selaku:

- Pemohon Banding;√

- Ahli Warisnya;

- Pengurus yang berkedudukan di Indonesia;

- Pengurus yang tidak berkedudukan di Indonesia;

- Kuasa Hukumnya dengan dilampiri surat kuasa khusus.

Berdasarkan data etaxcourt, terdapat surat kuasa khusus yang

telah dilampirkan.

j. Penandatanganan Surat banding:

- Berkedudukan di Indonesia√

- Melampirkan bukti keberadaan pada saat penandatanganan

surat banding

k. Keputusan yang diajukan banding merupakan objek yang dapat√ diajukan banding

1. bahwa berdasarkan hal-hal yang diuraikan pada angka 1, maka permohonan banding Pemohon Banding telah memenuhi ketentuan formal sebagaimana diatur dalam Pasal 27 dan Pasal 32 Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Pasal 35 ayat (1) dan ayat (2) dan Pasal 36 ayat (1), ayat (2), ayat (3) dan ayat (4) serta Pasal 37 ayat

(1) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak dapat dipertimbangkan lebih lanjut

Uraian Mengenai Ketetapan Semula, Keberatan dan Keputusan Atas Keberatan

1. bahwa Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 Masa/Tahun Pajak Januari 2022, diterbitkan berdasarkan Laporan Pemeriksaan Pajak Nomor LAP-49/RIKSIS/KP.0807/2024 tanggal 28 Maret 2024, dengan perhitungan sebagai berikut:

2. bahwa atas ketetapan tersebut, Pemohon Banding mengajukan Keberatan dengan surat nomor 004/HI-2022/07/2024 tanggal 3 Juli 2024 yang diterima oleh Kantor Pelayanan Pajak Madya Tangerang berdasarkan LPAD Nomor FORM- 05003523/BPS/KPP.080703/2024 tanggal 4 Juli 2024;

3. bahwa atas surat keberatan Pemohon Banding, telah diterbitkan Surat Keputusan Terbanding Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 tentang Keberatan Pemohon Banding atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar PPh Pasal 26 Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 Masa Pajak Januari 2022 dengan perincian sebagai berikut:

Analisa Pokok Sengketa

bahwa setelah membaca surat banding, mempelajari Laporan Penelitian Keberatan, berkas surat menyurat yang berlangsung selama proses penyelesaian keberatan, surat keberatan Pemohon Banding, dengan ini disampaikan analisa pokok sengketa atas surat banding dari Pemohon Banding sebagai berikut:

A. Sengketa atas Koreksi Reklafikasi objek PPh Pasal 26;

1. Menurut Pemohon Banding

Sebagaimana Uraian Pemohon Banding pada Surat Banding;

2. Menurut Terbanding

Dasar Hukum

a) Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1983 Nomor 49, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3262)

sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang;

Pasal 12 ayat (3)

Apabila Direktur Jenderal Pajak mendapatkan bukti jumlah pajak yang terutang menurut Surat Pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat

(2) tidak benar, Direktur Jenderal Pajak menetapkan jumlah pajak yang terutang;

Pasal 26A ayat (4)

Wajib Pajak yang mengungkapkan pembukuan, catatan, data, informasi, atau keterangan lain dalam proses keberatan yang tidak diberikan pada saat pemeriksaan, selain data dan informasi yang pada saat pemeriksaan belum diperoleh Wajib Pajak dari pihak ketiga, pembukuan, catatan, data, informasi, atau keterangan lain dimaksud tidak dipertimbangkan dalam penyelesaian keberatannya;

Pasal 27 ayat (1)

Wajib Pajak dapat mengajukan permohonan banding hanya kepada badan peradilan pajak atas Surat Keputusan Keberatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26 ayat (1);

Pasal 28

Wajib Pajak orang pribadi yang melakukan kegiatan usaha atau pekerjaan bebas dan Wajib Pajak badan di Indonesia wajib menyelenggarakan pembukuan. Wajib Pajak yang dikecualikan dari kewajiban menyelenggarakan pembukuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1). tetapi wajib melakukan pencatatan. adalah Wajib Pajak orang pribadi yang melakukan kegiatan usaha atau pekerjaan bebas yang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan perpajakan diperbolehkan menghitung penghasilan neto dengan menggunakan Norma Penghitungan Penghasilan Neto dan Wajib Pajak orang pribadi yang tidak melakukan kegiatan usaha atau pekerjaan bebas;

Pasal 29 ayat (3)

“Wajib Pajak yang diperiksa wajib : Memperlihatkan dan/atau meminjamkan buku atau catatan, dokumen yang menjadi dasarnya, dan dokumen lain yang berhubungan dengan penghasilan yang diperoleh, kegiatan usaha, pekerjaan bebas Wajib Pajak, atau objek yang terutang pajak; Memberikan kesempatan untuk memasuki tempat atau ruang yang dipandang perlu dan memberi bantuan guna kelancaran pemeriksaan, dan/atau Memberikan keterangan lain yang diperlukan;”

b) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2022 tentang Pengadilan Pajak Pasal 31 ayat (2) “Pengadilan Pajak dalam hal Banding hanya memeriksa dan memutus sengketa atas keputusan keberatan, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;

Pasal 76

Hakim menentukan apa yang harus dibuktikan, beban pembuktian beserta penilaian pembuktian dan untuk sahnya pembuktian diperlukan paling sedikit 2 (dua) alat bukti sebagaimana dimaksud dalam Pasal 69 ayat (1);

c) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1986 tentang Peradilan Tata Usaha Negara sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang- Undang Nomor 51 Tahun 2009 tentang Perubahan Kedua atas Undang- Undang Nomor 5 Tahun 1986 tentang Peradilan Tata Usaha Negara; Pasal 48

Dalam hal suatu Badan atau Pejabat Tata Usaha Negara diberi wewenang berdasarkan peraturan perundang-perundangan untuk menyelesaikan secara administratif suatu sengketa Tata Usaha Negara tertentu, maka Pengadilan baru berwenang memeriksa, memutus, dan menyelesaikan sengketa Tata Usaha Negara dimaksud jika seluruh upaya adminstratif yang bersangkutan telah digunakan;

d) Peraturan Menteri Keuangan Nomor 172 tahun 2023

Pasal 37: Dalam hal pada saat:

a. Direktur Jenderal Pajak menentukan kembali besarnya penghasilan dan/ atau pengurangan untuk menghitung besarnya penghasilan kena pajak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 36 ayat (5); atau

b. Wajib Pajak melaksanakan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1), ditemukan selisih antara nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang tidak sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dan nilai Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa yang sesuai dengan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha, selisih tersebut merupakan pembagian laba secara tidak langsung kepada Pihak Afiliasi yang diperlakukan sebagai dividen; Pasal 38

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (2) berlaku untuk:

a. transaksi dalam bentuk transaksi lintas batas negara maupun transaksi dalam negeri; dan;

b. seluruh bentuk hubungan istimewa;

Data dan Fakta

1) bahwa berdasarkan Laporan Hasil Pemeriksaan Nomor LAP- 49/RIKSIS/KPP.0807/2024 tanggal 28 Maret 2024, pemeriksa telah melakukan permintaan peminjaman buku, catatan, dan dokumen sebagai berikut:

a) SuratPemberitahuanHasilPemeriksaanNomorS- 305/KPP.080403/2024 tanggal 21 Maret 2024;

b) Pemberitahuan perpanjangan jangka waktu pemeriksaan tanggal 4 Januari 2024;

c) Tanggapan wajib pajak atas SPHP tanggal 28 Maret 2024;

d) Undangan pembahasan akhir tanggal 28 Maret 2024;

e) Risalah pembahasan hasil akhir tanggal 28 Maret 2024;

f) Berita acara pemenuhan peminjaman buku/dokumen dalam rangka pemeriksaan tanggal 21 Maret 2024;

g) Pemberitahuan Hasil Pemeriksaan Nomor S-398/KPP.080304/2023 tanggal 22 Maret 2024;

2) Permintaan Peminjaman Buku, Catatan, Data, dan Informasi saat keberatan: Permintaan Peminjaman Buku, Catatan, Data, dan Informasi Nomor S- 74/WPJ.086/2024;

Tanggapan Terbanding

Hasil Penelitian Terkait Permohonan Pemohon Banding

1) bahwa koreksi sebesar Rp4.387.654.671,00 merupakan secondary adjustment yang berasal dari koreksi transfer pricing pada pos Pajak Penghasilan Badan-Penyesuaian Fiskal Positif;

2) bahwa koreksi Biaya terdiri atas atas pembayaran Biaya Lisensi/Royalti- License of IP sebesar Rp40.960.577.173,00 dan pembayaran Shared Service Center sebesar Rp1.619.395.882,00 yang dibebankan oleh Pemohon Banding sebagai pengurang penghasilan bruto dan dikoreksi oleh Pemeriksa melalui penyesuaian fiskal positif;

3) bahwa koreksi Biaya sesuai prinsip kewajaran dan kelaziman usaha atas pembayaranBiayaLisensi/Royalti-LicenseofIPsebesar Rp40.960.577.173,00;

a) bahwa sesuai Agreement for the License of Intellectual and Industrial Property Rights and for Technical Assistance tanggal 1 April 2013, Intangible Property yang menjadi dasar pembayaran royalti adalah Henkel Rights dan Proprietary Information and Technology dengan penghitungan pembayaran royalti sebesar 7,00% untuk produk A (T) dan 5,50% untuk produk A (A) yang dihitung dari penjualan eksternal produk lisensi kepada pihak ketiga;

b) bahwa pembayaran royalti kepada Henkel AG &KGaA meliputi pembayaran royalti atas penggunaan trademark dan know how milik afiliasi. Pembayaran tersebut merupakan satu paket dan tidak ada pemisahan tarif royalti trademark dan tarif royalti know how;

c) bahwa aset Tidak Berwujud (Intangible Property) berdasarkan Dokumen Lokal Tahun 2022 hal 23 Wajib Pajak;

bahwa berdasarkan penjelasan mengenai Aset Tidak Berwujud Produksi dalam Dokumen Lokal Tahun 2022 hal 23, Wajib Pajak tidak memiliki aset tidak berwujud produksi apapun dan asset tidak berwujud dimiliki oleh Henkel AG & Co. KGaA, namun Wajib Pajak sebagai distributor menanggung seluruh biaya royalti untuk penggunaan Aset Tidak Berwujud karena Wajib Pajak menjual kepada pelanggan independen eksternal/konsumen;

d) bahwa berdasarkan Dokumen Lokal Tahun 2020 hal 34 (TP Doc) yang disampaikan oleh Wajib Pajak, tidak terdapat penjelasan atas detil analisis CUP yang dilakukan dan hanya berdasarkan studi benchmarking dalam grup henkel yang menghasilkan tarif royalti yang dijabarkan sebagai berikut:

bahwa berdasarkan dokumen berupa Annex B-Henkel Technology and Trademark Licensing BM Report yang diberikan Wajib Pajak saat keberatan, Henkel Group Technologies and Trademarks Licensing Bencmarking Report dibuat pada bulan Juli 2020;

e) bahwa penelitian dengan melakukan pengujian terhadap keberadaan (eksistensi) Intangible Property dan manfaat ekonomis yang diterima;

1) Sesuai Agreement for the License of Intellectual and Industrial Property Rights and for Technical Assistance tanggal 1 April 2013, Intangible Property yang menjadi dasar pembayaran royalti adalah Henkel Rights dan Proprietary Information and Technology;

2) Jenis Intangible Property terkait pembayaran royalti oleh PT. Henkel Indonesien adalah merk dagang (trademark) dan know how. Menurut Wajib Pajak, merk Henkel grup yang digunakan oleh PT. Henkel Indonesien saat menjual produknya yang berasal dari produksi Henkel Jerman, sehingga sudah seharusnya PT. Henkel Indonesien memberikan kompensasi atas penggunaan merk dagang dan know how;

3) Sehubungan dengan transfer know how, menurut Wajib Pajak bahwa IP know-how yang diberikan oleh HKAG adalah berupa informasi dan know-how, termasuk pengembangan teknologi dan penemuan, perencanaan, drawings, blue-prints, desain, proses manufaktur, aplikasi teknologi, formula, resep, spesifikasi, informasi atas jasa teknis, data analitik dan quality control, persetujuan produk dan data terkait atas pengembangan, manufaktur, pemasaran, distribusi dan penjualan, pengujian, pemeliharaan, operasional, dan peningkatan atas produk dan proses;

4) bahwa atas trademark, keberadaannya dibuktikan dengan adanya Henkel KGaA-Trademark Regisiration milik Henkel Jerman;

5) Berdasarkan data dan dokumen bukti kepemilikan Intagible Property yang diberikan Wajib Pajak, pemilik Intagible Property tidak seluruhnya adalah Henkel AG & Co. KGaA, sehingga eksistensi

seluruh royalti atas know how kepada Henkel AG & Co. KGaA tidak berdasar bukti yang kuat;

6) Berdasarkan penelitian atas Net Profit Margin Wajib Pajak, terdapat penurunan dari tahun 2020 s.d tahun 2022, sehingga pemanfaatan Intagible Property atas know how tidak dapat diyakini memberi manfaat ekonomis kepada Pemohon Banding;

f) Penelitian dengan mengidentifikasi peristiwa transfer (pemanfaatan) IP oleh Wajib Pajak pada kegiatan usahanya;

1) bahwa dalam surat keberatan Wajib Pajak menyebutkan Wajib Pajak merupakan entitas di posisi akhir rantai nilai, yang menjual produk perekat Henkel kepada pihak Independen, sehingga merupakan pihak yang me-utilisasi secara penuh IP dan akan membayarkan biaya royalti Intagible Property (dalam hal ini know-how dan trademark) tersebut kepada pemillk Intagible Property;

2) Berdasarkan data dan dokumen yang diberikan Wajib Pajak, tidak terdapat dokumentasi atas penyerahan know how dari Henkel AG & Co. KGaA dan tidak terdapat dokumentasi yang berkelanjutan atas setiap penyerahan know how;

3) bahwa dokumentasi atas transfer of know how tersebut tidak diketahui secara pasti, sehingga penghitungan royalti atas know how tidak dapat diidentifikasi sehingga pembayaran royalti untuk know how tidak tepat;

g) Berdasarkan penelitian atas data dan dokumen dari Wajib Pajak, hanya terdapat invoice untuk penagihan atas royalty dan tidak terdapat dokumen pembayaran royalti dari Wajib Pajak ke Henkel AG & Co. KgaA;

h) Berdasarkan uraian di atas, Tim Peneliti Keberatan berpendapat bahwa koreksi Biaya Royalti tahun 2022 sebesar Rp40.960.562.468,00 dapat dipertahankan;

Kesimpulan dan Usul

1. Kesimpulan

bahwa berdasarkan penelitian surat banding, data dan dokumen sebagaimana diuraikan pada bagian I s.d. III di atas, maka disimpulkan bahwa Keputusan

Terbanding Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 yang diterbitkan berdasarkan kuasa Pasal 26 Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 2021, telah sesuai dengan data dan ketentuan yang berlaku. Koreksi pemeriksa/penelaah keberatan telah sesuai dengan ketentuan perundang- undangan perpajakan yang berlaku;

2. Usul

bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, maka diusulkan kepada Pengadilan Pajak untuk menolak permohonan banding Pemohon Banding dan tetap mempertahankan Keputusan Terbanding Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 Masa Pajak Januari 2022 atas nama Pemohon Banding;

Menimbang bahwa Pemohon Banding dalam Surat Bantahan Nomor 07/HI/PPh26-2022/10/2025 tanggal 16 Oktober 2025, pada pokoknya mengemukakan hal-hal sebagai berikut:

A. Koreksi atas DPP PPh Pasal 26 – Reklasifikasi royalti menjadi dividen

sebesar Rp4.556.483.351,00;

bahwa Pemohon Banding tidak setuju atas koreksi Terbanding di atas dan mengajukan banding dengan alasan sebagai berikut:

1. Pemanfaatan IP know-how tidak dikaitkan dengan karakterisasi perusahaan, akan tetapi berdasarkan apakah sudah diutilisasi dan diterima manfaat ekonominya;

2. Pemohon Banding telah membuktikan IP know-how sudah dimanfaatkan dalam rantai nilai produk perekat industri Henkel;

3. Penerapan mekanisme pembebanan royalti telah konsisten diterapkan oleh seluruh entitas Grup sehingga HKAG sebagai pemilik IP (pemberi lisensi) tidak menerima pendapatan royalti secara berganda dari Indonesia;

4. Tidak ada perbedaan signifikan atas kinerja keuangan Pemohon Banding apabila biaya royalti atas IP know-how ditanggung oleh entitas manufaktur afiliasi dan bukan Pemohon Banding;

5. Pemohon Banding telah membuktikan bahwa biaya royalti yang dibayar sudah wajar dan lazim;

6. Pemohon Banding dengan pembayaran royalti, telah mencapai operating margin di atas arm’s length margin pembanding distributor;

7. Sifat dan eksistensi pembayaran biaya royalti atas IP know-how untuk kegiatan usaha Pemohon Banding telah disetujui, diakui dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak atas Tahun Pajak yang berbeda untuk sengketa yang sama;

bahwa rincian atas pendapat Pemohon Banding di atas dijelaskan lebih lanjut pada bagian di bawah ini:

1. Pemanfaatan IP know-how tidak dikaitkan dengan karakterisasi perusahaan, akan tetapi berdasarkan apakah sudah diutilisasi dan diterima manfaat ekonominya;

bahwa menurut Dokumen Lokal 2022, Pemohon Banding dikarakterisasi sebagai distributor rutin yang menanggung risiko ekonomi signifikan seperti risiko pasar dan risiko valuta asing yang berkaitan dengan kegiatan bisnis distribusi normal;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan bahwa tidak ada ketentuan dalam peraturan perpajakan di Indonesia yang menyatakan bahwa perusahaan dengan karakterisasi distributor tidak diperbolehkan membayar royalti atas IP know-how. Adapun berdasarkan peraturan perpajakan yang ada, biaya royalti dapat dijadikan sebagai pengurang penghasilan kena pajak selama biaya tersebut secara langsung atau tidak langsung berhubungan dengan kegiatan usaha untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan. Khusus untuk transaksi afiliasi, maka perlu ditentukan apakah lisensi IP know-how sudah diutilisasi dan diterima manfaat ekonominya;

bahwa IP know-how yang diberikan oleh HKAG adalah berupa informasi dan know-how, termasuk pengembangan teknologi dan penemuan, perencanaan, drawings, blue-prints, desain, proses manufaktur, aplikasi teknologi, formula, resep, spesifikasi, informasi atas jasa teknis, data analitik dan quality control, persetujuan produk dan data terkait atas pengembangan, manufaktur, pemasaran, distribusi dan penjualan, pengujian, pemeliharaan, operasional, dan peningkatan atas produk dan proses. IP know-how ini telah terbukti

memberikan manfaat ekonomi bagi Pemohon Banding sehubungan dengan terbentuknya produk yang kemudian dapat dijual oleh Pemohon Banding ke konsumen;

bahwa Pemohon Banding merupakan entitas di posisi akhir rantai nilai, yang menjual produk perekat Henkel kepada pihak independen, sehingga merupakan pihak yang me-utilisasi secara penuh IP dan akan membayarkan biaya royalti IP (dalam hal ini know-how dan trademark) tersebut kepada pemilik IP;

1) Pembayaran royalti kepada pihak afiliasi berhubungan erat dengan kegiatan mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan (3M) sehingga dapat dikurangkan dari Penghasilan Bruto berdasarkan Pasal 6 ayat (1) dan Pasal 9 ayat (1) UU PPh;

Biaya royalti tidak termasuk ke dalam kategori biaya pajak yang tidak dapat dibebankan. Merujuk pada kutipan atas Pasal 9 ayat (1) UU PPh yang menyebutkan:

“Untuk menentukan besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Pemohon Banding

dalam negeri dan bentuk usaha tetap tidak boleh dikurangkan:

a. pembagian laba dengan nama dan dalam bentuk apapun seperti dividen, termasuk dividen yang dibayarkan oleh perusahaan asuransi kepada pemegang polis, dan pembagian sisa hasil usaha koperasi;

b. biaya yang dibebankan atau dikeluarkan untuk kepentingan pribadi pemegang saham, sekutu, atau anggota;

c. pembentukan atau pemupukan dana cadangan, kecuali:

1. cadangan piutang tak tertagih untuk usaha bank dan badan usaha lain yang menyalurkan kredit, sewa guna usaha dengan hak opsi, perusahaan pembiayaan konsumen, dan perusahaan anjak piutang;

2. cadangan untuk usaha asuransi termasuk cadangan bantuan sosial yang dibentuk oleh Badan Penyelenggara Jaminan Sosial;

3. cadangan penjaminan untuk Lembaga Penjamin Simpanan;

4. cadangan biaya reklamasi untuk usaha pertambangan;

5. cadangan biaya penanaman kembali untuk usaha kehutanan;

6. cadangan biaya penutupan dan pemeliharaan tempat pembuangan limbah industri untuk usaha pengolahan limbah industri, yang ketentuan dan syarat-syaratnya diatur dengan atau berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan;

d. premi asuransi kesehatan, asuransi kecelakaan, asuransi jiwa, asuransi dwiguna, dan asuransi bea siswa, yang dibayar oleh Pemohon Banding orang pribadi, kecuali jika dibayar oleh pemberi kerja dan premi tersebut dihitung sebagai penghasilan bagi Pemohon Banding yang bersangkutan;

e. penggantian atau imbalan sehubungan dengan pekerjaan atau jasa yang diberikan dalam bentuk natura dan kenikmatan, kecuali penyediaan makanan dan minuman bagi seluruh pegawai serta penggantian atau imbalan dalam bentuk natura dan kenikmatan di daerah tertentu dan yang berkaitan dengan pelaksanaan pekerjaan yang diatur dengan atau berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan;

f. jumlah yang melebihi kewajaran yang dibayarkan kepada pemegang saham atau kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagai imbalan sehubungan dengan pekerjaan yang dilakukan;

g. harta yang dihibahkan, bantuan atau sumbangan, dan warisan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (3) huruf a dan huruf b, kecuali sumbangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (1) huruf i sampai dengan huruf m serta zakat yang diterima oleh badan amil zakat atau lembaga amil zakat yang dibentuk atau disahkan oleh pemerintah atau sumbangan keagamaan yang sifatnya wajib bagi pemeluk agama yang diakui di Indonesia, yang diterima oleh lembaga keagamaan yang dibentuk atau disahkan oleh pemerintah, yang ketentuannya diatur dengan atau berdasarkan Peraturan Pemerintah;

h. Pajak Penghasilan;

i. biaya yang dibebankan atau dikeluarkan untuk kepentingan pribadi Pemohon Banding atau orang yang menjadi tanggungannya;

j. gaji yang dibayarkan kepada anggota persekutuan, firma, atau perseroan komanditer yang modalnya tidak terbagi atas saham;

k. sanksi administrasi berupa bunga, denda, dan kenaikan serta sanksi pidana berupa denda yang berkenaan dengan pelaksanaan perundang-undangan di bidang perpajakan.”

bahwa perlu dipahami pembayaran royalti tidak termasuk pada kategori atas biaya-biaya yang tidak boleh dikurangkan seperti yang dikutip pada Pasal 9 UU

PPh, sehingga Pemohon Banding berpendapat bahwa Terbanding telah keliru dalam menggunakan pasal ini untuk mengoreksi biaya royalti;

bahwa kemudian, Pemohon Banding mengacu pada Pasal 6 ayat 1 Undang- undang Pajak Penghasilan (“UU PPh”) no 36 tahun 2008 yang memperbolehkan pembebanan biaya royalti sebagai pengurang penghasilan kena pajak selama biaya tersebut secara langsung atau tidak langsung berhubungan dengan kegiatan usaha untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan. Pasal 6 ayat 1 UU PPh menyebutkan:

“Besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Pemohon Banding dalam negeri dan bentuk usaha tetap, ditentukan berdasarkan penghasilan bruto dikurangi biaya untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan, termasuk:

a. biaya yang secara langsung atau tidak langsung berkaitan dengan kegiatan usaha, antara lain:

1. biaya pembelian bahan;

2. biaya berkenaan dengan pekerjaan atau jasa termaksud upah, gaji, honorarium, bonus, gratifikasi, dan tunjangan yang diberikan dalam bentuk uang;

3. bunga, sewa, dan royalti;

bahwa dalam SUB yang disampaikan, Terbanding berpendapat bahwa biaya royalti yang dibayarkan Pemohon Banding eksistensinya tidak dapat diterima karena tidak semua Intellectual Property merupakan miliki HKAG (entitas penerima pembayaran biaya royalti dari Pemohon Banding). Pernyataan tersebut pada dasarnya tidak tepat secara substansial jika merujuk pada fakta dan bukti yang akan dijelaskan secara rinci pada penjelasan berikut;

bahwa pada tahun 2006, HKAG mengakuisisi divisi perekat dan bahan elektronik (adhesives and electronic divisions) dari National Starch and Chemical Investment Holding Corporation. Akuisisi ini telah mengkonsolidasikan berbagai aset intelektual, termasuk paten dan know-how terkait, ke dalam satu grup usaha yang secara komersial terpusat di HKAG. Akuisisi tersebut secara signifikan memperkuat unit bisnis Adhesive Technologies Henkel dan menjadikannya pemimpin pasar global di sektor tersebut. Transaksi ini berperan penting dalam mendorong pertumbuhan dan ekspansi bisnis Henkel secara global;

Tabel 1: Rincian dan bukti pendukung terkait akuisisi divisi perekat dan bahan elektronik dari National Starch

bahwa dengan demikian, pembayaran royalti yang dilakukan Pemohon Banding kepada HKAG dapat dibuktikan eksistensinya karena HKAG merupakan entitas yang secara komersial dan legal memiliki hak atas kekayaan intelektual (Intellectual Property) yang dilisensikan tersebut kepada Pemohon Banding. Oleh karena itu, pengaturan pembayaran royalti oleh Pemohon Banding kepada

HKAG sebagai penerima pembayaran merupakan praktik yang wajar dan lazim dalam hubungan usaha antar pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa; bahwa berdasarkan penjelasan-penjelasan di atas, Pemohon Banding berpendapat bahwa pembayaran royalti yang dibayarkan kepada pihak afiliasi merupakan biaya yang boleh dikurangkan dari penghasilan, sebagaimana biaya royalti termasuk dalam biaya untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan;

2. Pemohon Banding telah membuktikan eksistensi IP know-how serta IP know-how sudah dimanfaatkan dalam rantai nilai produk perekat industri Henkel;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan kegiatan bisnisnya adalah sebagai distributor rutin untuk produk perekat industri Henkel, yang dapat dikategorikan ke dalam 3 (tiga) kategori menurut penggunaannya, yakni Otomotif dan Logam; Kemasan (Packaging) dan Barang Konsumsi; dan Elektronik dan Industri.; bahwa berdasarkan Agreement for the License of Intellectual and Industrial Property Rights and for Technical Assistance antara HKAG dan Pemohon Banding pada tanggal 1 April 2013, dengan Amandemen Pertama pada tanggal 1 Januari 2014 yang telah diserahkan pada proses pemeriksaan, HKAG melisensikan dua (2) jenis tipe IP, yakni:

- Hak Henkel (IP trademark) yang berupa paten, merek dagang, hak cipta, trade dress, dan hak intelektual lainnya; dan

- Proprietary information dan teknologi (IP know-how) yang berupa informasi dan know-how, termasuk pengembangan teknologi dan penemuan, perencanaan, drawings, blue-prints, desain, proses manufaktur, aplikasi teknologi, formula, resep, spesifikasi, informasi atas jasa teknis, data analitik dan quality control, persetujuan produk dan data terkait atas pengembangan, manufaktur, pemasaran, distribusi dan penjualan, pengujian, pemeliharaan, operasional, dan peningkatan atas produk dan proses;

bahwa berikut merupakan rantai nilai Grup Henkel:

Gambar 1: Rantai nilai Grup Henkel

bahwa Pemohon Banding menyampaikan dalam rantai nilai Grup Henkel, HKAG memegang tanggung jawab utama atas desain dan pengembangan proses produksi inti yang digunakan secara konsisten di seluruh entitas Grup. HKAG melaksanakan aktivitas penelitian dan pengembangan (R&D), khususnya terkait produk perekat, yang mencakup peningkatan mutu produk yang sudah ada, pengembangan teknologi dan proses produksi yang lebih efisien, serta penciptaan produk baru yang dapat menjawab kebutuhan pasar global. Dengan demikian, seluruh inovasi dan kepemilikan aset tidak berwujud (“IP”) Henkel baik berupa know-how maupun trademark berasal dari HKAG dan bukan dari entitas lokal;

bahwa dalam rantai nilai tersebut, entitas manufaktur Henkel berperan melakukan aktivitas produksi yang lebih bersifat operasional, yaitu mengonversi bahan baku menjadi produk perekat dengan memanfaatkan IP know-how yang diberikan oleh HKAG. Proses manufaktur tidak berdiri sendiri, melainkan sangat bergantung pada penerapan standar teknis, formula, dan metode produksi yang merupakan hasil R&D HKAG;

bahwa selanjutnya, Pemohon Banding berperan sebagai distributor yang menyalurkan produk jadi kepada pelanggan di Indonesia. Dalam fungsi distribusi ini, Pemohon Banding juga sangat bergantung pada IP know-how, khususnya dalam memberikan saran teknis, panduan penggunaan, dan dukungan layanan purna jual yang bersumber dari HKAG. Hal ini menjadi sangat penting mengingat pelanggan Pemohon Banding berasal dari beragam industri yang masing-masing memiliki kebutuhan teknis spesifik terhadap produk perekat;

bahwa Pemohon Banding menekankan pembayaran royalti yang menjadi sengketa yaitu IP know-how, telah secara nyata eksis dibuktikan dengan

daftar produk serta sampel registrasi paten atas IP know-how yang relevan untuk tahun 2022 yang telah disampaikan selama proses keberatan; Tabel 2: Daftar produk Henkel yang dijual oleh Pemohon Banding, serta bukti registrasi paten atas IP know-how produk tersebut – IP know-how berupa customization

bahwa Pemohon Banding juga menyampaikan eksistensi dan

penggunaan atas IP know-how sebenarnya telah terbukti dengan adanya produk Henkel yang dapat dibeli dari entitas manufaktur yang

kemudian dijual ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga;

bahwa Produk yang Pemohon Banding jual merupakan produk yang memiliki spesifikasi khusus dan keunggulan yang tidak dimiliki oleh para pesaing. Adapun pembuktian mengenai IP know-how yang melekat dalam produk Henkel yang diproduksi dan dijual di Indonesia telah dijelaskan, dibuktikan dan disajikan secara jelas. Berdasarkan video yang dapat dilihat pada: https://www.youtube.com/watch?v=1bSjVFawpqs, terdapat juga video tentang keampuhan dan keunggulan produk Henkel tersebut (Henkel Locitite HY 4070 Hybrid Adhesive yang, 3 gram lem Loctite yang ditempelkan pada plat dapat menarik 208 ton kereta lokomotif);

bahwa Pemohon Banding menekankan pada dasarnya bagi Grup Henkel, IP know-how dan trademark Henkel merupakan satu kesatuan yang tidak dapat dipisahkan dari produk-produk Henkel yang dijual kepada pasar, sebagaimana dilalilkan oleh Terbanding. Bahwa selain IP know-how yang berhubungan dengan manufaktur produk, hal tersebut juga berupa data terkait atas distribusi dan penjualan (yang juga digunakan oleh Pemohon Banding, misal, dalam hal upaya penjualan, dan technical service customer).

Dalam penjualan produk Henkel kepada konsumer pihak ketiga (yang dilakukan oleh Pemohon Banding sebagai distributor), penggunaaan dan pemanfaatan know-how dan trademark Henkel selalu berkesinambungan karena hal-hal sebagai berikut:

• Teknis dan aplikasi spesifik: produk-produk Henkel yang dijual Pemohon Banding memerlukan formula, standar aplikasi, metode manufaktur, penanganan keselamatan, dan parameter kualitas yang spesifik. Know- how ini berasal dari HKAG dan standarisasi di Henkel grup secara global. Tanpa know-how yang tepat, mutu produk dan keamanan pengguna bisa tidak terpenuhi, yang akan merusak reputasi merek. Pemohon Banding memerlukan informasi dan pengetahuan ini ketika memasarkan dan menjual produk Henkel kepada pelanggan pihak ketiga. Selama proses pemeriksaan dan keberatan, Pemohon Banding telah menyampaikan dokumen pendukung berupa sampel brosur produk Henkel yang menjelaskan jenis serta penggunaan produk-produk Henkel untuk masing-masing kategori, yakni Otomotif dan Logam; Kemasan (Packaging) dan Barang Konsumsi; dan Elektronik dan Industri yang menunjukkan pemanfaatan;

• Identitas merek dan kepercayaan pelanggan: Merek dagang seperti LOCTITE, Teroson, Bonderite, dll., telah dikenal sebagai merek tepercaya di kalangan pelanggan industri di Indonesia dan internasional. Merek tersebut bukan sekadar label; mereka menyiratkan jaminan mutu, konsistensi performa, dan kepatuhan terhadap standar industri. Bahwa adanya produk-produk dengan merek ternama ini merupakan hasil dari proses riset dan pengembangan yang dilakukan Grup Henkel untuk menciptakan suatu know-how yang berharga;

bahwa tanpa lisensi know-how dan trademark dari HKAG, Pemohon Banding tidak dapat menjalankan kegiatan usahanya secara efektif karena kehilangan akses atas standar teknis, inovasi, dan reputasi merek yang menjadi faktor utama keberhasilan produk Henkel di Indonesia;

bahwa dengan demikian, IP know-how dan trademark merupakan satu kesatuan yang dalam operasional Pemohon Banding. Tanpa akses atas

keduanya dari HKAG sebagai pemilik IP, Pemohon Banding tidak dapat menjalankan kegiatan distribusi dan pemasaran produk Henkel di Indonesia secara efektif maupun berkelanjutan;

bahwa oleh karena itu, sudah jelas bahwa pembayaran royalti memberikan manfaat bagi Pemohon Banding karena know-how ini diperlukan dalam memproduksi produk yang dibeli Pemohon Banding serta untuk menjual kembali produk tersebut kepada pelanggan independen akhir;

3. Penerapan mekanisme pembebanan royalti telah konsisten diterapkan oleh seluruh entitas Grup sehingga HKAG sebagai pemilik IP (pemberi lisensi) tidak menerima pendapatan royalti secara berganda dari Indonesia; bahwa Pemohon Banding menyampaikan penerapan mekanisme pembebanan royalti yang dibayar oleh entitas akhir pada rantai nilai, telah dilakukan konsisten diterapkan oleh seluruh entitas Grup Henkel. Hal ini dilakukan untuk memastikan bahwa mekanisme pembebanan dan pembayaran royalti dilakukan secara akurat dan teratur dan tidak adanya pendapatan berganda atas pembebanan royalti yang diterima oleh HKAG. Mekanisme pemberian lisensi (dan pembebanan royalti terkait) dalam Grup Henkel adalah:

1. Lisensi atas Hak Henkel dan IP know-how akan diutilisasi secara penuh oleh entitas dalam Grup Henkel yang berada di posisi akhir rantai nilai;

2. Entitas dalam Grup yang berada di posisi akhir rantai nilai merupakan entitas yang secara langsung melakukan penjualan kepada pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga, demikian mencatat keuntungan atas produk Henkel tersebut;

3. bahwa tidak dikenakan biaya lisensi/beban royalti apapun atas penjualan antar pihak afiliasi (di dalam rantai nilai), karena pada tahap ini lisensi belum diutilisasi secara penuh, dan baru akan tercapai jika produk dijual ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga;

bahwa secara konseptual, sistem royalti Grup Henkel akan menagih remunerasi terkait IP (yaitu biaya royalti gabungan atas trademark dan teknologi/ know-how) kepada entitas yang berada dalam posisi akhir di rantai nilai yang akan memperoleh keuntungan secara nyata dari pihak pelanggan

eksternal/ independen. Dengan demikian, perhitungan biaya royalti akan didasarkan pada penjualan bersih kepada pihak independen;

Gambar 2: Skema pemanfaatan IP dan pembayaran royalti

bahwa berdasarkan konsep tersebut, maka entitas manufaktur dalam Grup yang menjual kepada pihak afiliasi tidak perlu membayar royalti dan sebagai gantinya, entitas distributor (seperti Pemohon Banding) dapat membeli produk dari produsen afiliasi dengan harga yang lebih murah. Hal ini dikarenakan harga jual dari produsen afiliasi ini tidak mengandung elemen royalti atas penggunaan IP patent/ know-how;

bahwa sebagai gambaran atas penjelasan di atas, Pemohon Banding menyampaikan bahwa termasuk dalam hal transaksi jual-beli entitas Grup Henkel dalam negeri antara entitas manufaktur afiliasi dan Pemohon Banding (sebagai distributor), pembebanan biaya royalti hanya diperhitungkan atas pihak afiliasi yang melakukan penjualan ke pelanggan akhir eksternal; bahwa Pemohon Banding menyampaikan kembali Pemohon Banding merupakan perusahaan distributor yang terutama menjual produk Henkel yang diimpor dari luar negeri. Meskipun demikian, pada tahun 2022, terdapat transaksi pembelian barang jadi yang dilakukan Pemohon Banding dari entitas manufaktur afiliasi dalam negeri (yakni PT Henkel Adhesive Technologies atau PT HAT sejumlah Rp.140.510.995.177) untuk kepentingan pemenuhan permintaan dan kebutuhan pelanggan Pemohon Banding;

bahwa PT HAT merupakan perusahaan manufaktur yang memproduksi produk-produk yang telah menggunakan merek dagang Henkel beserta teknologi dan know-how dari HKAG. PT HAT memiliki basis konsumen sendiri

dan dapat menjual produk Henkel yang dihasilkannya secara langsung ke konsumen pihak ketiga;

bahwa baik PT HAT maupun PTHI menandatangani Perjanjian Royalti dengan HKAG sehubungan dengan pemanfaatan royalti (termasuk di dalamnya IP teknologi/know-how) atas produk-produk Henkel yang dijual. Bukti pendukung berupa salinan perjanjian royalti antara PT HAT dan HKAG telah disampaikan Pemohon Banding selama proses keberatan;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan berdasarkan perjanjian royalti, penghitungan biaya royalti yang harus ditanggung oleh PT HAT maupun Pemohon Banding adalah sama, yakni didasarkan pada nilai penjualan bersih dari produk-produk Henkel kepada pihak independen;

bahwa dalam hal PT HAT menjual produk-produk Henkel yang telah diproduksinya tersebut kepada Pemohon Banding, dengan demikian atas nilai penjualan tersebut tidak terutang biaya royalti yang dibebankan kepada PT HAT oleh HKAG. Selanjutnya, Pemohon Banding menyampaikan bahwa IP know-how bukan merupakan bagian after sales-service yang sudah diberikan kepada pelanggan. Demikian Pemohon Banding juga tidak setuju dengan pendapat Terbanding atas perhitungan royalti IP know-how yang tidak tepat dilakukan atas net sales dan seharusnya berupa technical assistance. Kami menyampaikan bahwa sesuai dengan penjelasan diatas, bahwa IP know-how merupakan IP yang berkaitan dengan manufaktur, yang telah terutilisasi penuh dengan dilakukannya penjualan produk ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga;

bahwa pendapat Terbanding atas Technical Service Customer sebagai divisi yang memiliki berbagai solusi atas aplikasi produk tanpa bantuan dari HKAG merupakan pemahaman yang tidak tepat. Dimana, sudah sewajarnya bagi perusahaan-perusahaan, termasuk Pemohon Banding untuk memiliki divisi after sales service internal (yakni, Technical Service Customer), sebagai person in charge yang dapat dihubungi oleh pelanggan di Indonesia. Namun, atas kendala-kendala teknis yang rumit dan memerlukan know-how yang tidak umum, PTHI akan dibantu oleh HKAG sebagai pemilik IP know-how. Dengan demikan, bantuan teknis tersebut merupakan bagian dari IP know-how yang

termasuk dalam perjanjian royalti antara Pemohon Banding dan HKAG dan termasuk dalam pembayaran royalti yang diserahkan Pemohon Banding; bahwa dengan uraian nomor 1 dan 2 di atas serta dokumen pendukung dan pembuktian yang telah disampaikan Pemohon Banding pada proses pemeriksaan dan keberatan, Pemohon Banding menyampaikan:

• bahwa Pemohon Banding tidak hanya meutilisasi lisensi atas trademark saja (yang telah diakui oleh Terbanding) namun juga telah me-utilisasi lisensi atas proprietary information dan teknologi (IP know-how) sehubungan dengan produk. Pemohon Banding telah memperoleh keuntungan atas lisensi tersebut melalui penjualan kepada pelanggan;

• bahwa skema royalti Grup Henkel akan menagih remunerasi IP kepada entitas yang berada dalam posisi akhir di rantai nilai yang akan memperoleh keuntungan secara nyata dari pihak pelanggan eksternal/ independen adalah benar adanya;

• bahwa HKAG tidak menerima pendapatan royalti secara berganda, karena atas penjualan produk oleh pihak afiliasi kepada Pemohon Banding tidak terutang biaya royalti (sebab transaksi ini adalah transaksi bukan kepada pihak ketiga);

• bahwa IP know-how merupakan IP yang berkaitan dengan manufaktur, yang telah terutilisasi penuh dengan dilakukannya penjualan produk ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga;

• bahwa demikian koreksi Terbanding yang berasumsi bahwa Pemohon Banding sebagai distributor tidak menggunakan lisensi atas proprietary information dan teknologi (IP know-how) adalah tidak tepat;

bahwa berdasarkan penjelasan di atas, Pemohon Banding menyampaikan terbukti pada dasarnya PT Henkel Indonesien telah me-utilisasi secara penuh lisensi dari HKAG. Pemohon Banding menerima manfaat atas lisensi berupa keuntungan atas penjualan produk ke pihak pelanggan eksternal/pihak ketiga. Demikian bahwa kedua jenis IP berupa Hak Henkel dan IP know-how pada faktanya memberikan manfaat ekonomis berupa penghasilan Pemohon Banding di tahun pajak 2022;

4. Tidak ada perbedaan signifikan atas kinerja keuangan Pemohon Banding apabila biaya royalti atas IP know-how ditanggung oleh entitas manufaktur afiliasi dan bukan Pemohon Banding;

bahwa sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya, sistem royalti Grup Henkel akan menagih remunerasi IP kepada entitas yang berada dalam posisi akhir di rantai nilai yang akan memperoleh keuntungan secara nyata dari pihak pelanggan eksternal/independen. Dengan demikian, mekanisme pembebanan royalti yang diterapkan oleh seluruh entitas Grup Henkel yaitu entitas manufaktur dalam Grup yang menjual kepada pihak afiliasi tidak perlu membayar royalti dan sebagai gantinya, entitas distributor (seperti Pemohon Banding) dapat membeli produk dari produsen afiliasi dengan harga yang lebih murah. Hal ini dikarenakan harga jual dari produsen afiliasi ini tidak mengandung elemen royalti atas penggunaan IP teknologi/ know-how;

bahwa berdasarkan hal tersebut, IP know-how telah digunakan juga oleh entitas manufaktur afiliasi dalam memproduksi produk-produk Grup Henkel. Akan tetapi entitas manufaktur tersebut tidak membayar royalti kepada pemilik IP (atas penjualan kepada Pemohon Banding. Hal ini dikarenakan Pemohon Banding, yang turut memanfaatkan IP sebagai entitas dalam posisi akhir yang menjual produk secara langsung kepada pihak independen, merupakan pihak yang akan membayarkan biaya royalti tersebut kepada pemilik IP;

bahwa seperti yang telah dijelaskan pada proses pemeriksaan dan keberatan, tidak akan ada perbedaan signifikan atas kinerja keuangan Pemohon Banding apabila biaya royalti atas know-how ditanggung oleh entitas manufaktur afiliasi dan bukan Pemohon Banding. Hal ini dikarenakan apabila biaya royalti ditanggung oleh entitas manufaktur, maka entitas manufaktur tersebut pasti akan menambahkan biaya royalti dalam harga jual kepada Pemohon Banding untuk menutupi pembayaran biaya royalti tersebut dan meneruskannya ke pelanggan pihak ketiga;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan bahwa meskipun biaya royalti entitas distribusi (yakni Pemohon Banding) ditanggung sepenuhnya oleh entitas manufaktur (dalam kasus ini adalah PT Henkel Adhesive Technology (“PT HAT”)), tidak ada perbedaan yang signifikan pada laba operasi entitas distribusi.

Hal ini dikarenakan, entitas manufaktur akan menambahkan tambahan biaya tersebut dalam harga jual kepada pelanggannya untuk menutupi tambahan biaya royalti. Pemohon Banding juga menyampaikan skema yang menggambarkan situasi aktual dari transaksi royalti Pemohon Banding dan pihak afiliasinya yaitu, PT HAT;

Gambar 3: Skema pemanfaatan IP dan pembayaran royalti antara PTHI dan PT HAT

Penjelasan:

• bahwa PT HAT (sebelumnya adalah PT National Stach Chemical, sebelum diakuisisi oleh Group Henkel pada 2006) adalah perusahaan manufaktur yang memproduksi produk-produk yang telah menggunakan merek dagang Henkel beserta teknologi dan know-how dari Henkel AG & Co. KgaA (“HKAG”). PT HAT memiliki basis konsumen sendiri dan dapat menjual produk Henkel yang dihasilkannya secara langsung ke konsumen pihak ketiga. Di sisi lain, Pemohon Banding bertindak sebagai distributor terutama untuk produk impor Group Henkel di Indonesia, juga dapat menjual produk- produk yang dihasilkan oleh PT HAT ke dalam pasar Indonesia (tidak signifkan) sesuai permintaan konsumen PTHI. Baik PT HAT dan PTHI menandatangani Perjanjian Royalti dengan HKAG sehubungan dengan produk-produk Henkel di Indonesia;

• bahwa adapun penghitungan biaya royalti yang harus ditanggung oleh PT HAT dan Pemohon Banding didasarkan pada nilai penjualan dari produk-

produk Henkel kepada pihak independen. Jadi dalam hal PT HAT menjual produk-produk Henkel yang telah diproduksinya tersebut kepada Pemohon Banding, atas nilai penjualan tersebut tidak terutang biaya royalti oleh PT HAT kepada HKAG. Hal yang sama juga berlaku untuk Pemohon Banding dimana biaya royalti dibayarkan oleh Pemohon Banding kepada HKAG atas nilai penjualan kepada pihak independen;

bahwa perlu diperhatikan unsur merek dagang, teknologi dan know-how dari HKAG adalah melekat kepada produk yang dihasilkan dan pihak yang mendapatkan manfaat dari produk tersebut berupa mendapatkan nilai penjualan atas produk yang dijual kepada pihak independen. Dengan demikian, jelas bahwa Pemohon Banding perlu membayar royalti kepada pihak afiliasi (HKAG);

5. Pemohon Banding telah membuktikan bahwa biaya royalti yang dibayar sudah wajar dan lazim;

bahwa Pemohon Banding berpendapat dasar penerapan koreksi tarif atas biaya royalti menggunakan tarif median perusahaan pembanding oleh Terbanding adalah tidak tepat dan tidak berdasarkan alasan yang jelas. Terbanding merujuk pada nilai median dari rentang kewajaran IP trademark sebagai basis tarif royalti trademark Pemohon Banding yang telah diakui eksistensi dan manfaatnya oleh Terbanding, dan mengasumsikan bahwa biaya royalti yang tersisa (setelah dikurangi biaya royalti trademark) sebagai biaya royalti atas IP patent/know-how, yang kemudian dikoreksi oleh Terbanding;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan berdasarkan perjanjian lisensi yang dilakukan oleh PTHI dan HKAG, atas kedua jenis IP tersebut, tidak dilakukan pemisahan tarif royalti yang dibayarkan kepada HKAG, dimana tarif royalti dibagi berdasarkan unit bisnis atau produk yang dihasilkan PTHI, yakni perekat untuk industri sebesar 7% dan perekat untuk konsumen sebesar 5,5%;

bahwa merujuk pada Dokumen Lokal PTHI 2022 halaman 33, adapun tarif royalti adalah 5,5% (untuk perekat konsumen/consumer adhesives) dan 7% (untuk perekat industri/industrial adhesives) berada di dalam rentang interkuartil antara 3,38% hingga 10,00%, dengan median 6,00%, dan dengan demikian, biaya royalti yang dibayarkan Pemohon Banding sudah berada dalam rentang

interkuartil dan oleh karena itu, transaksi ini dapat dianggap sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

Lebih lanjut, Pemohon Banding juga menyampaikan bahwa pendekatan pencarian data pembanding IP know-how dan trademark pada Dokumen Lokal tahun pajak 2022 dilakukan secara terpisah karena adanya keterbatasan dalam mencari data perjanjian pembanding, sehingga pendekatan terpisah dilakukan untuk menyajikan set perjanjian pembanding yang paling andal;

6. Pemohon Banding dengan pembayaran royalti, telah mencapai operating margin di atas arm’s length margin pembanding distributor

bahwa sebagai tambahan, Pemohon Banding menyampaikan bahwa berdasarkan analisis Transactional Net Margin Method (“TNMM”), Pemohon Banding mencapai tingkat operating margin (“OM”) sebagai berikut:

Tabel 3: Operating margin Pemohon Banding Tahun Pajak 2022

bahwa kemudian berdasarkan analisis TNMM yang Pemohon Banding sampaikan pada Dokumen Lokal Transfer Pricing Tahun Pajak 2022, ditemukan bahwa rentang kewajaran dan kelaziman usaha (rentang interkuartil perusahaan pembanding) adalah:

Tabel 4: Rentang kewajaran dan kelaziman usaha perusahaan pembanding distribusi perekat

bahwa demikian atas data di atas, OM Pemohon Banding di Tahun Pajak 2022 sebesar 5,54% berada di atas rentang kewajaran dan kelaziman usaha sehingga dapat disimpulkan bahwa transaksi afiliasi (termasuk pembayaran biaya royalti), yang diterapkan dalam transaksi antar perusahaan yang melibatkan Pemohon Banding tidak bertentangan dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha. Dalam hal ini, Pemohon Banding bahkan masih mencatat marjin diatas perusahaan pembanding sehingga menguntungkan dari perspektif perpajakan di Indonesia;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan pula Terbanding sudah setuju dengan rentang kewajaran dan kelaziman usaha yang disampaikan pada Dokumen Lokal Transfer Pricing Tahun Pajak 2022 (tidak ada perbedaan pendapat dengan Pemohon Banding);

bahwa berdasarkan bukti pendukung yang telah disampaikan tersebut, Pemohon Banding telah jelas dapat membuktikan bahwa transaksi pemanfaatan royalti atas know-how ini benar-benar terjadi;

7. Sifat dan eksistensi pembayaran biaya royalti atas IP know-how untuk kegiatan usaha Pemohon Banding telah disetujui, diakui dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak atas Tahun Pajak yang berbeda untuk sengketa yang sama;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan pada Tahun Pajak yang berbeda, yakni Tahun Pajak 2016,2017,2018, dan 2019, untuk sengketa yang sama yaitu pembayaran biaya royalti atas IP know-how, sifat dan keperluan Biaya Royalti pada bisnis Pemohon Banding telah disetujui, diakui, dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak. Bahwa berdasarkan pertimbangan atas seluruh bukti dan dalil yang disampaikan para pihak yang relevan dengan pokok sengketa, Pengadilan Pajak telah membatalkan seluruh koreksi Terbanding;

bahwa berikut Pemohon Banding sampaikan rangkuman dari pokok sengketa serta hasil putusan Pengadilan Pajak tersebut agar menjadi pertimbangan bagi Majelis Hakim;

Tabel 5: Rangkuman Putusan Majelis Hakim Pengadilan Pajak terkait Sengketa Biaya Royalti atas IP know-how pada TA2016 – TA2020

bahwa dengan demikian, berdasarkan penjelasan di atas, Pemohon Banding \ meminta agar koreksi atas reklasifikasi DPP PPh Pasal 26 untuk dibatalkan; B. Koreksi atas DPP PPh Pasal 26 – Reklasifikasi pembayaran Jasa SSC

menjadi dividen sebesar Rp138.628.470

bahwa Pemohon Banding tidak setuju atas koreksi Terbanding dengan alasan sebagai berikut:

bahwa transaksi jasa intragrup telah memenuhi Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha sepanjang memenuhi tiga kondisi berikut:

1) bahwa penyerahan jasa back-office (SSC/share service center) benar-benar terjadi dan memberikan manfaat bagi Pemohon Banding;

2) bahwa biaya atas jasa back-office (shared service center) telah sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

3) bahwa Pemohon Banding dengan pembayaran back-office (shared service center), telah mencapai operating margin di atas arm’s length margin pembanding distributor;

4) bahwa eksistensi dan manfaat atas pembayaran biaya jasa back-office (shared service center) untuk kegiatan usaha Pemohon Banding telah disetujui, diakui dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak atas Tahun Pajak yang berbeda untuk sengketa yang sama;

Rincian atas pendapat kami di atas dijelaskan lebih lanjut pada bagian di bawah ini:

1) bahwa penyerahan jasa back-office (shared service center) benar-benar terjadi dan memberikan manfaat bagi Pemohon Banding

(1) Jenis jasa yang diterima Pemohon Banding dari HAPSC

bahwa sebagai penjelasan latar belajang kegiatan usaha Henkel Asia Pacific Service Center (“HAPSC”), Pemohon Banding sampaikan bahwa HAPSC merupakan pusat penyediaan jasa sentral (shared service centre) untuk entitas afiliasi Henkel, melayani kegiatan back-office meliputi general accounting, central payment management, regional tax, source-to-pay, HR Direct, local HR, IT services, intercompany, controlling, order-to-cash, master data, supply chain, dan marketing and sales. Pada tahun 2022, HAPSC memiliki karyawan sejumlah 900 orang. Oleh karena itu, telah jelas bahwa

HAPSC memiliki kualifikasi yang memadai untuk menyediakan jasa back- office kepada Pemohon Banding;

bahwa Pemohon Banding telah menyampaikan salinan atas bisnis HAPSC, salinan SEC Republic of Philippines atas registrasi HAPSC, salinan Certificate of Regisration, salinan business permit selama proses pemeriksaan dan keberatan. Adapun keberadaan HAPSC yang tercantum padatautan https://www.henkel.com/company/locations#filterRegion_value=filterLocatio n=Philippines&search=&;

bahwa Pemohon Banding membutuhkan Henkel Asia Pacific Service Center (“HAPSC”) untuk mendukung kegiatan operasionalnya. Penggunaan jasa back-office ini bertujuan untuk memungkinkan cara kerja yang unggul dan mendukung penciptaan nilai dan pertumbuhan yang menguntungkan bagi PT Henkel Indonesien, sehingga dapat fokus ke fungsinya sebagai distributor menjual ke pasar konsumen pihak ketiga di Indonesia;

bahwa jenis jasa yang diberikan oleh HAPSC kepada Pemohon Banding adalah finance back-office service yang meliputi order to cash (OTC) service, purchase to pay (PTP) service, general accounting (GA) service, controlling (CO) service, treasury (TR) service, pajak, rantai pasokan dan jasa terkait keuangan lainnya;

bahwa sebagai rangkuman atas pemanfaatan dan manfaat yang diterima Pemohon Banding dari jasa yang diberikan oleh penyedia jasa, Pemohon Banding menyampaikan penjelasan di bawah ini:

Tabel 6: Pemanfaatan dan manfaat dari pembayaran jasa kepada HAPSC

(2) Alasan mengenai kebutuhan jasa SSC dari HAPSC dan perbandingan struktur organisasi yang membuktikan jasa SSC tidak duplikatif

bahwa Pemohon Banding membutuhkan HAPSC untuk mendukung kegiatan operasionalnya. Penggunaan jasa back-office ini bertujuan untuk mencapai yang menguntungkan bagi PTHI, sehingga dapat fokus ke fungsinya sebagai distributor menjual ke pasar konsumen pihak ketiga di Indonesia;

bahwa Pemohon Banding menjelaskan outsource kegiatan back-office kepada HAPSC adalah untuk meningkatkan efisiensi bagi Pemohon Banding dalam melakukan kegiatan usaha, sehingga utamanya biaya pengurusan kegiatan back-office yang dikeluarkan akan lebih rendah dibandingkan bila Pemohon Banding harus memiliki tenaga ahli untuk menyediakan masing-masing kegiatan back-office tersebut, ataupun menggunakan penyedia jasa pihak ketiga untuk memberikan jasa serupa. Atas dasar ini, dapat diketahui bahwa kehadiran penyedia jasa afiliasi adalah vital untuk menyelaraskan kinerja Pemohon Banding dan untuk memanfaatkan economies of scale;

bahwa jasa back-office (SSC) yang di outsource kepada HAPSC juga terbukti mengurangi kendala administrasi dengan membuat proses administrasi menjadi lebih mudah dan jelas. Sentralisasi back-office yang dilakukan oleh HAPSC juga menghasilkan jasa yang sudah terstandarisasi sehingga dalam pencatatan dan pelaporan yang menjadi lebih efisien dan efektif. Pengaturan jasa yang tersentralisasi merupakan praktik bisnis umum dan diperbolehkan untuk dilakukan dimana suatu perusahaan yang merupakan bagian dari suatu grup perusahaan dapat menerima jasa dari perusahaan-perusahaan di dalam grup perusahaan tersebut;

bahwa Pemohon Banding melakukan meeting koordinasi tiap bulannya untuk memantau pengendalian internal ini dengan pihak HAPSC, yang membahas secara rinci jasa-jasa yang diberikan oleh HAPSC untuk menunjang standarisasi sistem pengendalian internal Pemohon Banding. Terdapat laporan yang dipresentasikan tiap bulannya mengenai rincian kegiatan yang dilakukan oleh pihak afiliasi, dll.;

bahwa berikut adalah pemanfaatan jasa SSC yang dibutuhkan oleh Pemohon Banding. Salinan Term Sheet atas jasa SSC dari HAPSC; Tabel 7: Jasa back-office (shared service center) dan kaitannya dengan aktivitas back-office yang dilakukan oleh Pemohon Banding

(3) Biaya jasa back-offfice dari SSC bukan merupakan kegiatan untuk kepentingan pemegang saham

bahwa selanjutnya, Pemohon Banding juga menekankan bahwa jasa back office dari shared service center bukan merupakan kegiatan untuk kepentingan pemegang saham dan merupakan jasa yang murni bermanfaat bagi Pemohon Banding;

bahwa kegiatan “pemegang saham” berkaitan dengan jasa yang ditujukan untuk kegiatan pemegang saham/perusahaan induk. Pada prinsipnya, jasa yang merupakan kegiatan pemegang saham tidak seharusnya dibebankan biaya karena tidak memberikan manfaat kepada penerima jasa. Berdasarkan PMK-172 , jasa-jasa berikut ini secara umum akan memenuhi syarat sebagai kegiatan pemegang saham:

• Biaya terkait kepengurusan entitas induk, seperti rapat pemegang saham entitas induk, biaya terkait penerbitan saham entitas induk, biaya terkait pendaftaran saham entitas induk di bursa saham (listing), dan biaya terkait manajemen entitas induk;

• Biaya terkait kewajiban pelaporan entitas induk, termasuk biaya jasa penyusunan laporan keuangan, biaya jasa penyusunan laporan audit, dan biaya jasa penyusunan laporan keuangan konsolidasi entitas induk;

• Biaya terkait perolehan dana atau modal yang digunakan untuk akuisisi kepemilikan oleh entitas induk;

• Biaya terkait kepatuhan entitas induk pada undang-undang dan peraturan yang berlaku;

• Biaya terkait upaya melindungi kepemilikan modal entitas induk pada anak perusahaan; dan

• Biaya terkait tata kelola Grup Usaha secara keseluruhan;

bahwa dalam penilaian Pemohon Banding, tidak ada jasa yang disediakan oleh pihak afiliasi kepada Pemohon Banding yang memenuhi syarat sebagai kegiatan pemegang saham, dan jasa-jasanya disediakan untuk memenuhi kebutuhan spesifik Pemohon Banding yang telah diidentifikasi. Jasa-jasa yang disediakan oleh pihak afiliasi kepada Pemohon Banding merupakan kegiatan yang mendukung kegiatan operasional usaha Pemohon Banding agar Pemohon Banding dapat fokus pada kegiatan utamanya sebagai distributor produk Henkel; bahwa Tabel berikut ini memberikan penjelasan rinci yang menunjukkan bahwa jasa back-office bukan merupakan kegiatan untuk kepentingan pemegang saham:

Tabel 8: Analisis pembuktian bahwa Jasa back-office bukan untuk kepentingan pemegang saham

(4) bahwa biaya atas jasa back-office dari share service center telah

sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha

bahwa biaya atas jasa shared service center ditentukan berdasarkan Services Agreement dan Term Sheet yang telah disepakati, dengan metode alokasi yang didasarkan pada parameter yang objektif dan relevan. Dalam penentuan biaya yang dibebankan kepada Pemohon Banding, HAPSC menggunakan basis biaya yang dialokasikan, kemudian ditambah dengan mark-up;

bahwa model pembebanan biaya berbasis alokasi seperti ini sesuai dengan praktik internasional dan sejalan dengan prinsip yang diatur dalam OECD Transfer Pricing Guidelines;

OECD 2022 Paragraf 7.29

"In practice, it may be appropriate for associated enterprises to pool the costs incurred in providing intra-group services, and then allocate those costs among the members of the group that benefit from the services. The allocation should be based on a method that is appropriate to the nature of the services and the circumstances in which they are provided;"

…

“Dalam praktiknya, mungkin tepat bagi perusahaan-perusahaan terkait untuk menggabungkan (pooling) biaya yang timbul dalam penyediaan jasa intra- grup, kemudian mengalokasikan biaya tersebut di antara anggota grup yang menerima manfaat dari jasa tersebut. Alokasi harus dilakukan dengan metode yang sesuai dengan sifat jasa dan keadaan di mana jasa tersebut diberikan”;

bahwa dengan demikian, biaya jasa SSC yang dibebankan kepada Pemohon Banding merupakan biaya yang wajar, proporsional, dan mencerminkan manfaat nyata yang diterima;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan bahwa perhitungan biaya dan alokasi dilakukan dengan langkah sebagai berikut:

1. Sebelum dimulainya awal tahun finansial, HAPSC dan Pemohon Banding akan secara bersama melakukan perhitungan estimasi biaya yang akan dikeluarkan untuk pemberian jasa tahun tersebut (yaitu,

menyiapkan anggaran). Anggaran ini pada umumnya didasarkan pada biaya yang dibayarkan kepada HAPSC di tahun sebelumnya;

2. Anggaran biaya tersebut terdiri atas internal cost per masing-masing departemen HAPSC, mencakup biaya yang dikeluarkan HAPSC sebagai penyedia jasa, antara lain biaya personel, biaya transportasi, biaya training, biaya depresiasi peralatan dan perlengkapan kantor, biaya tidak langsung lainnya meliputi infrastruktur, bangunan, dan lainnya;

3. Selanjutnya, pada bulan November di tahun tersebut, HAPSC dan Pemohon Banding akan mengevaluasi anggaran biaya tersebut sehingga apabila diperlukan penyesuaian maka akan dilakukan;

4. Anggaran biaya yang ditentukan akan menghasilkan satuan FTE (Full Time Equivalent) per bulan untuk setiap jenis jasa. Sebagai contoh, pada bulan Mei 2022, satuan FTE untuk jasa order to cash adalah senilai USD 2.285,04;

5. Selanjutnya, biaya tersebut dialokasikan dengan satuan waktu yang digunakan (time-spent) yang digunakan oleh penyedia jasa HAPSC untuk Pemohon Banding. Sebagai contoh, untuk jasa order to cash bulan Mei 2022, satuan FTE senilai USD 2.285,04 dikalikan dengan jumlah orang dan waktu bulan Mei 2022 yang dikeluarkan yaitu senilai 0,33;

6. Selanjutnya terdapat biaya pihak ketiga (pada umumnya biaya system dan konsultan pihak ketiga seperti Accenture), yang juga akan ditagihkan kepada Pemohon Banding. Pada bulan Mei 2022, biaya pihak ketiga tersebut adalah senilai USD 1.751,31;

7. Dengan demikian terdapat tagihan sejumlah USD 2.512,24 untuk jasa order to cash pada bulan Mei 2022 yang kemudian akan ditambahkan dengan mark-up;

bahwa lebih lanjut, selama proses pemeriksaan dan keberatan, Pemohon Banding telah menyampaikan berbagai bukti pendukung untuk membuktikan eksistensi dari transaksi SSC sebagai berikut:

- Salinan Perjanjian SSC antara HAPSC dan PT HI;

- Salinan Term Sheet SSC tahun 2022;

- Salinan atas bisnis HAPSC, salinan SEC Republic of Philippines atas registrasi HAPSC, salinan Certificate of Regisration, salinan business permit;

- Perhitungan biaya alokasi jasa SSC berupa excel sheet;

- Invoice atas pembayaran jasa SSC tahun 2022; dan

- Dokumen pendukung berupa korenspondensi email antara PTHI dan HAPSC sehubungan dengan pembayaran jasa back office;

bahwa berdasarkan bukti pendukung yang telah disampaikan tersebut, Pemohon Banding telah jelas dapat membuktikan bahwa transaksi pembayaran jasa SSC ini benar-benar terjadi;

bahwa dengan penjelasan tersebut diatas bahwa dapat disimpulkan bahwa dasar biaya dan alokasi sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha, biaya ditagihkan untuk menutupi biaya yang dikeluarkan oleh HAPSC untuk jasa yang benar-benar diberikan ke Pemohon Banding;

(5) Pemohon Banding dengan pembayaran back-office (SSC/shared service center), telah mencapai operating margin di atas arm’s length margin pembanding distributor;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan OM Pemohon Banding di Tahun Pajak 2022 sebesar 5,54% bahkan berada jauh diatas rentang kewajaran dan kelaziman usaha sehingga dapat disimpulkan bahwa transaksi afiliasi (termasuk pembayaran biaya shared service center), sudah sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha. Dalam hal ini, Pemohon Banding bahkan masih mencatat marjin diatas perusahaan pembanding sehingga menguntungkan dari perspektif perpajakan di Indonesia;

(6) Eksistensi dan manfaat atas pembayaran biaya jasa back-office (SSC/share service center) untuk kegiatan usaha Pemohon Banding telah disetujui, diakui dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak atas Tahun Pajak yang berbeda untuk sengketa yang sama;

bahwa Pemohon Banding menyampaikan pada Tahun Pajak yang berbeda, yakni Tahun Pajak 2016 dan 2017 untuk sengketa yang sama yaitu

pembayaran biaya jasa back-office (SSC/shared service center), eksistensi dan manfaat jasa shared service center tersebut pada bisnis Pemohon Banding telah disetujui, diakui, dan dipahami oleh Majelis Hakim Pengadilan Pajak. Bahwa berdasarkan pertimbangan atas seluruh bukti dan dalil yang disampaikan para pihak yang relevan dengan pokok sengketa, Pengadilan Pajak telah membatalkan seluruh koreksi Terbanding;

bahwa berikut Pemohon Banding sampaikan rangkuman dari pokok sengketa serta hasil putusan Pengadilan Pajak tersebut untuk agar menjadi Pertimbangan bagi Majelis Hakim:

Tabel 9 : Rangkuman Putusan Majelis Hakim Pengadilan Pajak terkait Sengketa Biaya Share Service Center pada TA2016 – TA2017

bahwa dengan demikian, berdasarkan penjelasan di atas, Pemohon Banding meminta agar koreksi atas reklasifikasi DPP PPh Pasal 26 untuk dibatalkan;

Kesimpulan dan Usul

bahwa berdasarkan penjelasan dan uraian di atas, Pemohon Banding menyimpulkan bahwa berdasarkan fakta, penjelasan-penjelasan, dan peraturan perpajakan yang berlaku sebagaimana telah disebutkan di atas, Pemohon Banding tidak setuju dengan seluruh koreksi yang dipertahankan Terbanding karena Pemohon Banding telah mengikuti ketentuan perundang-undangan yang berlaku;

Menimbang bahwa Pemohon Banding dalam persidangan mengajukan alat bukti berupa fotokopi surat atau tulisan yang telah diberi meterai cukup serta telah dicocokkan dengan pembandingnya, masing-masing diberi tanda P-1 sampai dengan P-27 sebagai berikut:

Bukti P-1. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Henkel

Indonesien Nomor 106 Tanggal 23 Januari 2024, Notaris I Nyoman Satria Wijaya, S.H., M.Kn., di Jakarta Barat;

Bukti P-2. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Henkel

Indonesien Nomor 106 Tanggal 30 Oktober 2024, Notaris I Nyoman Satria Wijaya, S.H., M.Kn., di Jakarta Barat;

Bukti P-3. Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26

Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 Masa Pajak Januari 2022;

Bukti P-4. Surat Keberatan Nomor 010/HI-2022/07/2024 tanggal 3 Juli 2024; Bukti P-5. KeputusanDirekturJenderalPajakNomorKEP-

00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025;

Bukti P-6. Bukti Penerimaan Negara tanggal 25 Juni 2024 sebesar

Rp9.892.529,00;

Bukti P-7. KTP a.n. Setiadi Sutanto;

Bukti P-8. Surat Kuasa Khusus Nomor 04/PoA-BLM/HI/10/2025 tanggal 25

Oktober 2025 dan Pakta Integritas a.n. Balim;

Bukti P-9. Izin Kuasa Hukum Nomor KEP-702/PP/IKH/2025 tanggal 28 April

2025, Kartu Kuasa Hukum, NPWP, dan KTP a.n. Balim;

Bukti P-10. Surat Kuasa Khusus Nomor 08/PoA-LS/HI/10/2025 tanggal 25

Oktober 2025 dan Pakta Integritas a.n. Lenny Saputra;

Bukti P-11. Izin Kuasa Hukum Nomor KEP-570/PP/IKH/2025 tanggal 10 April

2025, Kartu Kuasa Hukum, NPWP dan KTP a.n. Lenny Saputra; Bukti P-12. Surat Kuasa Khusus Nomor 26/PoA-IBR/HI/10/2025 tanggal 25

Oktober 2025 dan Pakta Integritas a.n. Ibrahim;

Bukti P-13. Izin Kuasa Hukum Nomor KEP-057/PP/IKH/2024 tanggal 22 Januari

2024, Kartu Kuasa Hukum, dan NPWP a.n. Ibrahim;

Bukti P-14. Matrik sengketa;

Bukti P-15. Penjelasan tertulis tanpa nomor tanggal 20 Januari 2026, dan lampiran

berupa:

− Dokumen Lokal PT Henkel Indonesien TA 2022

− Sampel brosur produk Henkel

− Sampel pelatihan atas pedoman teknis produk perekat Henkel − Sampel manual produk terkait data teknis produk perekat Henkel − Sampel manual produk terkait data safety produk perekat Henkel − Perjanjian Royalti (dalam Inggris dan Bahasa Indonesia) antara

HKAG dan PTHI

− Invoice dan bukti pembayaran royalti PT HI kepada HKAG TA

2022

− Rincian perhitungan biaya royalti antara HKAG dan PTHI − Dokumen Induk PT Henkel Indonesien TA 2022

− Salinan registrasi atas IP paten

− Korespondensi email sehubungan dengan produk yang

dikembangkan (Project Tobacoll dan Unicharm)

− Sampel produk yang dikembangkan

− Presentasi mengenai sistem Product Introduction Application

− Presentasi mengenai sistem yang digunakan untuk mencatat

forecast proyek

− Perjanjian Royalti antara HKAG dan PT Henkel Adhesive

Technologies (yakni manufaktur pihak afiliasi afiliasi) (dalam Inggris dan Bahasa Indonesia)

− Surat Pernyataan terkait Ketentuan Pembebanan Biaya Royalti

pada Penjualan Barang Jadi oleh PT Henkel Adhesive Technologies kepada Pemohon Banding

− Invoice dan bukti pembayaran royalti PT Henkel Adhesive

Technologies

− Rincian perhitungan biaya royalti PT Henkel Adhesive

Technologies

− Surat Pernyataan tentang tidak adanya biaya royalti yang diterima

oleh HKAG atas penjualan entitas manufaktur ke ke Pemohon Banding

− Analisis Benchmarking Transaksi Royalti

− Simulasi kinerja keuangan apabila biaya royalti atas IP know-how

ditanggung sepenuhnya oleh entitas afiliasi manufaktur

− Bukti pendukung pembayaran royalti Pemohon Banding yang

dicatat pada sistem SAP

− Struktur organisasi dari HAPSC dan PT Henkel Indonesien − Perjanjian jasa, berserta lembar persyaratan (term sheet) antara

HAPSC dan Pemohon Banding

− Salinan atas bisnis HAPSC, salinan SEC Republic of Philippines

atas registrasi HAPSC, salinan Certificate of Regisration, dan salinan business permit

− Invoice dan bukti pembayaran jasa SSC antara HKAG dan PTHI − Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables)

untuk membuktikan eksistensi dan manfaat dari jasa

• Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables) untuk aktivitas controlling

• Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables) untuk aktivitas general accounting

• Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables) untuk aktivitas order to cash

• Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables) untuk aktivitas human resources

• Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables) untuk aktivitas purchase (source) to pay

• Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables) untuk aktivitas finance others & trade, master data management, intercompany services, treasury

• Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables) untuk aktivitas Supply Chain & Regulatory

− Informasi mengenai rapat bulanan terkait pembaruan bagan

organisasi, jadwal closing (tutup buka), pembaruan KPI, dan diskusi lainnya

− Alokasi Biaya Jasa SSC, yang menjelaskan kunci alokasi atau

elemen biaya yang terdiri dari biaya personil

− Screenshot aplikasi Mozart yang mencakup keseluruhan proses

perencanaan dan penjadwalan dari permintaan konsumen sampai proses eksekusi

− Formulir DGT-1;

Bukti P-16. Penjelasan tertulis tanpa nomor tanggal 14 April 2026;

Bukti P-17. Surat Pernyataan Penyesuaian Banding Nomor 017/HI/04/2026

tanggal 14 April 2026;

Bukti P-18. Struktur organisasi dari HAPSC dan PT Henkel Indonesien;

Bukti P-19. Perjanjian jasa, berserta lembar persyaratan (term sheet) antara

HAPSC dan Pemohon Banding;

Bukti P-20. Salinan atas bisnis HAPSC, salinan SEC Republic of Philippines atas

registrasi HAPSC, salinan Certificate of Regisration, dan salinan business permit;

Bukti P-21. Invoice dan bukti pembayaran jasa SSC antara HKAG dan PTHI; Bukti P-22. Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables) untuk

membuktikan eksistensi dan manfaat dari jasa:

− Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables)

untuk aktivitas controlling

− Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables)

untuk aktivitas general accounting

− Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables)

untuk aktivitas order to cash

− Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables)

untuk aktivitas human resources

− Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables)

untuk aktivitas purchase (source) to pay

− Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables)

untuk aktivitas finance others & trade, master data management, intercompany services, treasury

− Sampel korespondensi email dan hasil pekerjaan (deliverables)

untuk aktivitas Supply Chain & Regulatory

Bukti P-23. Informasi mengenai rapat bulanan terkait pembaruan bagan

organisasi, jadwal closing (tutup buka), pembaruan KPI, dan diskusi lainnya;

Bukti P-24. Basis biaya dan alokasi yang menjadi dasar pembabanan biaya jasa

SSC;

Bukti P-25. Screenshot aplikasi Mozart yangmencakup keseluruhan proses

perencanaan dan penjadwalan dari permintaan konsumen sampai proses eksekusi Formulir DGT-1;

Bukti P-26. Penjelasan tertulis tanpa nomor tanggal 12 Mei 2026;

Bukti P-27. Kesimpulan Akhir Pemohon Banding tanpa Nomor tanggal 9 Juni

2026;

Menimbang bahwa Terbanding dalam persidangan mengajukan alat bukti berupa surat atau tulisan yang telah diberi meterai cukup serta telah dicocokkan dengan pembandingnya, masing-masing diberi tanda T-1 sampai dengan T-5 sebagai berikut:

Bukti T-1 Kertas Kerja Pemeriksaan;

Bukti T-2 Laporan Hasil Pemeriksaan;

Bukti T-3 Laporan Penelitian Keberatan;

Bukti T-4 Matrik sengketa;

Bukti T-5 Kesimpulan Akhir Terbanding Nomor S-4005/PJ.07/2026 tanggal 4 Juni

2026

PERTIMBANGAN HUKUM

Kewenangan Pengadilan Pajak

bahwa objek sengketa berupa Keputusan Direktur Jenderal Pajak Nomor KEP- 00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 Masa Pajak Januari 2022 termasuk sengketa pajak sehingga berdasarkan ketentuan Pasal 31 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak merupakan kewenangan Pengadilan Pajak;

Ketentuan Formal

Menimbang, bahwa sesuai peraturan perundangan-undangan peradilan pajak, pemeriksaan materi sengketa banding dilakukan setelah pemeriksaan atas pemenuhan ketentuan formal;

Pemenuhan Ketentuan Formal Pengajuan Banding

bahwa Surat Banding Nomor 001/HI/PPH26/01-2022/06/2025 tanggal 25 Juni 2025 tanggal 25 Juni 2025 dibuat dalam Bahasa Indonesia ditujukan kepada Pengadilan Pajak, diajukan masih dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan, menyatakan tidak setuju terhadap Keputusan Terbanding dan diajukan untuk satu Keputusan, memuat alasan-alasan yang jelas dan mencantumkan tanggal diterimanya Surat Keputusan Terbanding, dilampiri dengan salinan keputusan yang dibanding, telah terpenuhi kewajiban pembayaran sebesar 50% dari pajak terutang, dan ditandatangani oleh pengurus/kuasa yang berhak menandatangani sehingga memenuhi ketentuan Pasal 35 ayat (1) dan ayat (2), Pasal 36 ayat (1), ayat (2), ayat (3), dan ayat (4), Pasal 37 ayat (1) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak;

POKOK SENGKETA

Menimbang bahwa terbukti pokok sengketa dalam banding ini adalah sebagai berikut:

Setelah mempertimbangkan dan menilai alat bukti dan keterangan serta peraturan perundang-undangan yang disampaikan oleh para pihak dalam persidangan, maka pendapat Pengadilan Pajak adalah sebagai berikut:

bahwa sengketa PPh Pasal 26 Masa Pajak Januari 2022 adalah sebagai berikut:

Menimbang bahwa Terbanding melakukan koreksi positif a quo dengan alasan sebagai berikut:

bahwa koreksi terhadap DPP PPh Pasal 26 berkaitan langsung dengan koreksi Penyesuaian Fiskal Positif dalam sengketa PPh Badan Tahun Pajak 2022 sebesar Rp42.579.973.055,00 atas transaksi afiliasi Pemohon Banding berupa pembayaran biaya Lisensi/Royalti – License of IP Know How dan pembayaran Shared Service Center (SSC);

bahwa keterkaitan antara koreksi Penyesuaian Fiskal Positif karena adanya hubungan istimewa diikuti dengan reklasifikasi objek DPP PPh Pasal 26 dari semula adalah Royalti dan Jasa menjadi Dividen sebagai berikut :

bahwa dalam sengketa PPh Badan Tahun Pajak 2022, Terbanding melakukan pengujian Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha atas transaksi Pemohon Banding dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa, yaitu pembayaran royalti kepada Henkel AG & Co. KGaA dan pembayaran SSC kepada Henkel Asia Pacific Service Centre (HAPSC);

bahwa menurut Terbanding, atas pembayaran royalti, Pemohon Banding membayar royalti kepada Henkel AG & Co. KGaA yang meliputi penggunaan trademark dan know-how milik afiliasi. Pembayaran tersebut merupakan satu paket dan tidak terdapat pemisahan tarif antara royalti trademark dan royalti know-how; bahwa Terbanding menilai pembayaran royalti atas trademark masih dapat dipahami karena Pemohon Banding menjual produk bermerek Henkel. Namun,

pembayaran royalti atas know-how tidak dapat diterima sepenuhnya karena Pemohon Banding dikarakterisasi sebagai distributor dan bergerak dalam kegiatan trading, bukan sebagai entitas manufaktur yang menggunakan know-how produksi secara langsung;

bahwa menurut Terbanding, technical know-how yang diklaim Pemohon Banding lebih tepat dipandang sebagai bagian dari after-sales service yang semestinya menjadi fungsi Pemohon Banding sendiri sebagai distributor. Selain itu, Pemohon Banding tidak dapat menunjukkan dokumentasi yang memadai dan berkelanjutan atas penyerahan know-how dari Henkel AG & Co. KGaA sehingga nilai wajar royalti know-how ditentukan nihil;

bahwa atas pembayaran SSC, Terbanding menilai pembayaran kepada HAPSC sebagai pusat penyedia jasa sentral tidak memenuhi Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha karena Pemohon Banding tidak dapat membuktikan secara memadai eksistensi jasa, manfaat ekonomi yang diterima, ketidakduplikasian jasa, serta cost base, allocation key, dan mark-up yang digunakan untuk membentuk nilai tagihan SSC;

bahwa menurut Terbanding, dalam tahap pemeriksaan Pemohon Banding hanya menyampaikan dokumen “Alokasi Biaya Jasa SSC Tahun 2022” berupa cara mengalokasikan biaya, namun tidak dapat menunjukkan data cost base atas pembebanan SSC sebagai dasar pengujian PKKU secara metodologis, termasuk komponen basis biaya yang sebenarnya dikeluarkan oleh penyedia jasa dan kesesuaian jasa dengan kondisi serta fakta sebenarnya;

bahwa menurut Terbanding, koreksi Penyesuaian Fiskal Positif tersebut merupakan primary adjustment, sedangkan selisih lebih pembayaran kepada pihak afiliasi luar negeri merupakan manfaat ekonomis yang telah dialihkan oleh Pemohon Banding kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sehingga harus dilakukan secondary adjustment dengan memperlakukan selisih tersebut sebagai dividen konstruktif;

bahwa untuk Masa Pajak Januari 2022, Terbanding mereklasifikasi objek PPh Pasal 26 dari royalti menjadi dividen sebesar Rp4.556.483.351,00 dan dari imbalan sehubungan dengan jasa/shared service fee menjadi dividen sebesar

Rp138.628.470,00, sehingga total nilai sengketa DPP PPh Pasal 26 adalah sebesar Rp4.695.111.821,00;

bahwa Terbanding mendasarkan koreksi sekunder tersebut pada Pasal 4 ayat (1) huruf g, Pasal 18 ayat (3), dan Pasal 26 ayat (1) huruf a UU PPh yang pada pokoknya mengatur bahwa selisih antara nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang tidak sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha dengan nilai transaksi yang sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha dianggap sebagai dividen yang dikenai Pajak Penghasilan sesuai ketentuan peraturan perundang- undangan di bidang perpajakan;

bahwa menurut Terbanding, pengertian dividen tidak hanya terbatas pada pembagian laba secara formal berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, tetapi juga meliputi pembagian laba secara langsung ataupun tidak langsung, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, termasuk dividen terselubung atau dividen konstruktif;

bahwa oleh karena penerima manfaat ekonomis adalah pihak afiliasi luar negeri, maka atas dividen konstruktif tersebut merupakan objek PPh Pasal 26 dengan tarif sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan dan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda yang berlaku

Menimbang bahwa Pemohon Banding tidak setuju terhadap koreksi Terbanding menolak koreksi a quo dengan alasan sebagai berikut:

bahwa Pemohon Banding berpendapat koreksi Objek PPh Pasal 26 merupakan koreksi turunan dari koreksi Penyesuaian Fiskal Positif dalam sengketa PPh Badan Tahun Pajak 2022. Oleh karena Pemohon Banding tidak menyetujui koreksi primer tersebut, Pemohon Banding juga tidak menyetujui koreksi sekunder yang dilakukan Terbanding;

bahwa menurut Pemohon Banding, pembayaran royalti kepada Henkel AG & Co. KGaA merupakan pembayaran yang berhubungan langsung dengan kegiatan usaha Pemohon Banding untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan. Pemohon Banding menyatakan IP know-how digunakan dalam rantai nilai produk perekat Henkel dan memberikan manfaat ekonomi kepada Pemohon Banding sebagai distributor akhir yang menjual produk kepada pelanggan independen;

bahwa Pemohon Banding berpendapat karakterisasi sebagai distributor tidak dapat dijadikan dasar untuk menyimpulkan bahwa Pemohon Banding tidak menggunakan atau tidak memperoleh manfaat dari IP know-how. Menurut Pemohon Banding, pembayaran royalti yang dihitung berdasarkan persentase dari penjualan eksternal adalah wajar karena manfaat ekonomis dari IP baru terealisasi pada saat produk dijual kepada pelanggan independen;

bahwa Pemohon Banding juga menyatakan mekanisme pembebanan royalti Grup Henkel telah diterapkan secara konsisten dan tidak menimbulkan pengenaan royalti berganda, karena royalti dibebankan kepada entitas yang berada pada posisi akhir rantai nilai, yaitu entitas yang melakukan penjualan kepada pelanggan eksternal; bahwa terhadap SSC, Pemohon Banding menyatakan bahwa jasa back-office dari HAPSC benar-benar terjadi, diberikan kepada Pemohon Banding, dan memberikan manfaat bagi kegiatan usaha Pemohon Banding, antara lain dalam bentuk dukungan administratif, pengelolaan keuangan, controlling, pemrosesan transaksi, human resources, purchase to pay, order to cash, dan fungsi pendukung lainnya; bahwa Pemohon Banding menyatakan telah menyampaikan dokumen pendukung berupa perjanjian jasa, term sheet, invoice, bukti pembayaran, alokasi biaya, korespondensi email, hasil pekerjaan atau deliverables, struktur organisasi, dan analisis bahwa jasa tersebut bukan shareholder activity, bukan manfaat insidental, serta tidak duplikatif;

bahwa Pemohon Banding berpendapat transaksi yang semula merupakan pembayaran royalti dan pembayaran jasa kepada pihak afiliasi tidak dapat direklasifikasi sebagai dividen karena tidak terdapat keputusan RUPS mengenai pembagian dividen, tidak terdapat pencatatan utang atau pembayaran dividen, serta pembayaran tersebut tidak didasarkan pada pembagian laba Pemohon Banding; bahwa Pemohon Banding berpendapat Pasal 18 ayat (3) UU PPh hanya memberikan kewenangan kepada Direktur Jenderal Pajak untuk menentukan kembali besarnya penghasilan dan pengurangan serta menentukan utang sebagai modal, tetapi tidak memberikan kewenangan untuk melakukan secondary adjustment dengan mereklasifikasi selisih transaksi afiliasi sebagai dividen; bahwa menurut Pemohon Banding, pihak yang dianggap menerima dividen tidak dapat diidentifikasi secara khusus dan Terbanding tidak membuktikan adanya

pembayaran, penyediaan untuk dibayarkan, atau jatuh tempo pembayaran dividen pada Masa Pajak Januari 2022;

bahwa oleh karena itu, Pemohon Banding memohon agar koreksi Terbanding atas DPP PPh Pasal 26 Masa Pajak Januari 2022 dibatalkan;

Peraturan Perundang-undangan Perpajakan

bahwa berdasarkan Undang-Undang Nomor 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali telah diubah terakhir dengan Undang-undang Nomor 6 Tahun 2023 (selanjutnya disebut dengan UU PPh), antara lain diatur sebagai berikut:

Pasal 4

(1)Yang menjadi objek pajak adalah penghasilan, yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, termasuk :

g. dividen dengan nama dan dalam bentuk apapun, termasuk dividen dari perusahaan asuransi kepada pemegang polis;

Penjelasan Pasal 4

Ayat (1) huruf g

Dalam praktik sering dijumpai pembagian atau pembayaran dividen secara terselubung, misalnya dalam hal pemegang saham yang telah menyetor penuh modalnya dan memberikan pinjaman kepada perseroan dengan imbalan bunga yang melebihi kewajaran. Apabila terjadi hal yang demikian maka selisih lebih antara bunga yang dibayarkan dan tingkat bunga yang berlaku di pasar, diperlakukan sebagai dividen. Bagian bunga yang diperlakukan sebagai dividen tersebut tidak boleh dibebankan sebagai biaya oleh perseroan yang bersangkutan;

Pasal 18 ayat (3)

(3) Direktur Jenderal Pajak berwenang untuk menentukan kembali besarnya penghasilan dan pengurangan serta menentukan utang sebagai modal untuk menghitung besarnya Penghasilan Kena Pajak bagi Wajib Pajak yang mempunyai hubungan istimewa dengan Wajib Pajak lainnya sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha yang tidak dipengaruhi oleh hubungan istimewa dengan

menggunakan metode perbandingan harga antara pihak yang independen, metode harga penjualan kembali, metode biaya-plus, atau metode lainnya;

Penjelasan Pasal 18 ayat (3)

Ketentuan ini dimaksudkan untuk mencegah terjadinya penghindaran pajak yang dapat terjadi karena adanya hubungan istimewa. Wajib Pajak melakukan penghindaran pajak dengan cara, antara lain melaporkan penghasilan kurang dari semestinya, melaporkan biaya melebihi dari semestinya, melaporkan laba usaha yang terlalu kecil dibandingkan kinerja keuangan Wajib Pajak lainnya dalam bidang usaha yang sejenis, atau melaporkan rugi usaha secara tidak wajar meskipun Wajib Pajak telah melakukan penjualan secara komersial selama 5 (lima) tahun;

Dalam hal demikian, Direktur Jenderal Pajak berwenang menentukan kembali besarnya penghasilan dan/atau biaya sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha yang tidak dipengaruhi oleh hubungan istimewa;

Yang dimaksud dengan “prinsip kewajaran dan kelaziman usaha” adalah prinsip di dalam praktik bisnis yang sehat sebagaimana berlaku di antara pihak-pihak yang tidak memiliki dan/atau dipengaruhi hubungan istimewa. Dalam menentukan kembali besarnya penghasilan dan/atau pengurangan untuk menghitung besarnya Penghasilan Kena Pajak dapat digunakan:

a. metode perbandingan harga antarpihak yang independen (comparable uncontrolled price method);

b. metode harga penjualan kembali (resale price method);

c. metode biaya-plus (cost-plus method); atau

d. metode lainnya, seperti:

1. metode pembagian laba (profit split method);

2. metode laba bersih transaksional (transactional net margin method);

3. metode perbandingan transaksi independen (comparable uncontrolled transaction method);

4. metode dalam penilaian harta berwujud dan/atau harta tidak berwujud (tangible asset and intangible asset valuation); dan

5. metode dalam penilaian bisnis (business valuation);

Terhadap Wajib Pajak yang melaporkan laba usaha yang terlalu kecil dibandingkan kinerja keuangan Wajib Pajak lainnya dalam bidang usaha yang sejenis atau

melaporkan rugi usaha secara tidak wajar meskipun Wajib Pajak telah melakukan penjualan secara komersial selama 5 (lima) tahun, dapat diterapkan pembandingan kinerja keuangan dengan Wajib Pajak dalam kegiatan usaha yang sejenis (benchmarking) dalam rangka penghitungan pajak yang seharusnya terutang; Demikian pula kemungkinan terdapat penyertaan modal secara terselubung, dengan menyatakan penyertaan modal tersebut sebagai utang maka Direktur Jenderal Pajak berwenang untuk menentukan utang tersebut sebagai modal perusahaan. Penentuan tersebut dapat dilakukan, misalnya melalui indikasi mengenai perbandingan antara modal dan utang yang lazim terjadi di antara para pihak yang tidak dipengaruhi oleh hubungan istimewa atau berdasarkan data atau indikasi lainnya;

Dengan demikian, bunga yang dibayarkan oleh Wajib Pajak sehubungan dengan utang yang dianggap sebagai penyertaan modal itu tidak diperbolehkan untuk dikurangkan dalam menghitung penghasilan kena pajak Wajib Pajak. Sementara itu, bagi pihak yang memiliki hubungan istimewa dengan Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh pembayaran bunga tersebut dianggap sebagai dividen yang dikenai pajak;

Untuk selisih antara nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang tidak sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha dengan nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha juga dianggap sebagai dividen yang dikenai pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan;

Pasal 26

(1) Atas penghasilan tersebut di bawah ini, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia dipotong pajak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan:

a. dividen;

b. bunga, termasuk premium, diskonto, dan imbalan sehubungan dengan jaminan pengembalian utang;

c. royalti, sewa, dan penghasilan lain sehubungan dengan penggunaan harta;

d. imbalan sehubungan dengan jasa, pekerjaan, dan kegiatan;

e. hadiah dan penghargaan;

f. pensiun dan pembayaran berkala lainnya;

g. premi swap dan transaksi lindung nilai lainnya; dan/atau

h. keuntungan karena pembebasan utang;

bahwa berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 94 Tahun 2010 Tentang Penghitungan Penghasilan Kena Pajak Dan Pelunasan Pajak Penghasilan Dalam Tahun Berjalan sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 9 Tahun 2021 Tentang Perlakuan Perpajakan Untuk Mendukung Kemudahan Berusaha (selanjutnya disebut dengan PP 94 Tahun 2010), antara lain diatur sebagai berikut:

Pasal 24

(1) Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda hanya berlaku bagi orang pribadi atau badan yang merupakan Subjek Pajak:

a. dalam negeri dari Indonesia; dan/atau

b. dari negara mitra persetujuan penghindaran pajak berganda,

yang dibuktikan dengan Surat Keterangan Domisili;

(2) Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diatur dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak;

Penjelasan Pasal 24

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "Surat Keterangan Domisili" atau yang disebut dengan certificate of resident adalah surat keterangan yang diterbitkan dan/atau disahkan oleh pejabat yang berwenang di bidang perpajakan (Competent Authority) atau pejabat yang ditunjuk berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda; Ayat (2)

Cukup jelas;

Menimbang bahwa berdasarkan pemeriksaan atas alat bukti yang disampaikan para pihak dalam persidangan serta ketentuan peraturan perundang-undangan, Pengadilan Pajak memberikan pertimbangan dan pendapat sebagai berikut: bahwa selain mengajukan banding terhadap sengketa PPh Pasal 26 ini, Pemohon Banding juga mengajukan banding terhadap sengketa PPh Badan Tahun 2022 ke Pengadilan Pajak yang terdaftar dalam Berkas Sengketa Nomor 005474.15/2025/PP;

bahwa dalam sengketa PPh Badan Tahun Pajak 2022, Terbanding melakukan koreksi terhadap Penghasilan Neto sebesar Rp42.579.973.055,00, yang merupakan koreksi Penyesuaian Fiskal Positif;

bahwa dalam sengketa PPh Badan Tahun Pajak 2022, Pengadilan Pajak telah memeriksa dan memutus sengketa a quo dengan amar Menolak, yaitu mempertahankan koreksi Penyesuaian Fiskal Positif sebesar Rp42.579.973.055,00 yang terdiri dari Royalti sebesar Rp40.960.577.173,00 dan Shared Service Center (SSC) sebesar Rp1.619.395.882,00;

bahwa dalam sengketa PPh Pasal 26 Masa Pajak Januari 2022, Terbanding melakukan koreksi terhadap Objek PPh Pasal 26 Masa Pajak Januari 2022 berupa reklasifikasi objek dari royalti menjadi dividen sebesar Rp4.556.483.351,00 dan reklasifikasi objek dari imbalan sehubungan dengan jasa/shared service fee menjadi dividen sebesar Rp138.628.470,00;

bahwa koreksi PPh Pasal 26 a quo merupakan secondary adjustment atas koreksi Penyesuaian Fiskal Positif PPh Badan Tahun Pajak 2022 yang merupakan koreksi primer (primary adjustment);

bahwa mengingat sengketa PPh Pasal 26 Masa Pajak Januari 2022 ini berkaitan langsung dengan sengketa Penyesuaian Fiskal Positif PPh Badan Tahun Pajak 2022 yang telah diputus oleh Pengadilan Pajak, maka dalam memeriksa dan memutus sengketa PPh Pasal 26 Masa Pajak Januari 2022 ini, Pengadilan Pajak menggunakan pertimbangan hukum dalam sengketa PPh Badan Tahun Pajak 2022 sepanjang berkaitan dengan keberadaan koreksi primer;

bahwa dalam sengketa PPh Badan terkait, koreksi atas pembayaran Lisensi/Royalti

– License of IP Know How tidak lagi dilanjutkan sebagai pokok sengketa karena Pemohon Banding telah melakukan penyesuaian atau pencabutan sengketa untuk

diselesaikan melalui Prosedur Persetujuan Bersama atau Mutual Agreement Procedure (MAP), dan atas pencabutan tersebut Terbanding menyatakan persetujuannya;

bahwa akibat pencabutan tersebut, koreksi primer atas royalti tetap mengikuti Keputusan Keberatan, sehingga untuk keperluan penilaian secondary adjustment PPh Pasal 26, koreksi primer royalti masih menjadi dasar yang dipertahankan; bahwa terhadap koreksi SSC, Pengadilan Pajak dalam sengketa PPh Badan terkait mempertimbangkan bahwa meskipun jasa back-office pada prinsipnya dapat memberikan manfaat ekonomi kepada suatu perusahaan, Pemohon Banding belum cukup membuktikan bahwa nilai pembayaran SSC yang dibebankan kepadanya dibentuk dari cost base yang dapat diverifikasi, dialokasikan dengan allocation key yang adil dan sebanding dengan manfaat, serta ditambahkan mark-up yang wajar berdasarkan pembanding independen;

bahwa Dokumen Lokal Pemohon Banding memang mencantumkan transaksi jasa dengan remunerasi “biaya plus mark-up”, namun belum menjabarkan secara memadai komponen cost base aktual, dasar allocation key, besaran mark-up, serta pembanding independen atas mark-up tersebut;

bahwa pada tahap pemeriksaan, Pemeriksa telah mempermasalahkan bahwa Pemohon Banding hanya menyampaikan dokumen alokasi biaya, tetapi tidak dapat menunjukkan data cost base atas pembebanan SSC sebagai dasar pengujian PKKU secara metodologis;

bahwa oleh karena itu, dalam sengketa PPh Badan terkait, Pengadilan Pajak mempertahankan koreksi Terbanding atas SSC karena Pemohon Banding belum dapat membuktikan bahwa pembayaran SSC telah memenuhi Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha;

bahwa karena koreksi primer atas royalti dan SSC tetap dipertahankan, maka terdapat selisih nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang tidak sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha dibandingkan dengan nilai transaksi yang seharusnya menurut prinsip kewajaran dan kelaziman usaha;

bahwa menurut Pengadilan Pajak, berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh, dividen dengan nama dan dalam bentuk apa pun merupakan objek pajak, dan

Penjelasan Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh menegaskan bahwa dalam praktik dapat terjadi pembagian atau pembayaran dividen secara terselubung;

bahwa berdasarkan Penjelasan Pasal 18 ayat (3) UU PPh, selisih antara nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang tidak sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha dengan nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa yang sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha dianggap sebagai dividen yang dikenai Pajak Penghasilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan di bidang perpajakan;

bahwa dalam hal terdapat hubungan istimewa, pembebanan biaya yang melebihi kewajaran dapat mengakibatkan laba Wajib Pajak di Indonesia dilaporkan lebih rendah daripada semestinya, sedangkan pihak afiliasi luar negeri memperoleh manfaat ekonomi dari selisih pembayaran yang tidak wajar tersebut;

bahwa dalam kondisi demikian, selisih antara pembayaran kepada pihak afiliasi dengan nilai wajarnya tidak semata-mata merupakan koreksi pengurangan dalam negeri, tetapi juga dapat dipandang sebagai pemberian manfaat ekonomi kepada pihak afiliasi luar negeri yang secara substansi merupakan distribusi keuntungan terselubung;

bahwa menurut Pengadilan Pajak, perlakuan perpajakan apabila ditemukan pembebanan jumlah yang tidak wajar (selisih jumlah yang dibayarkan dan jumlah yang wajar) sebagai dividen terselubung adalah hal yang lazim dalam praktek perpajakan yang berlaku secara internasional;

bahwa yang dimaksud sebagai pembayaran dividen secara terselubung pada Pasal 4 ayat (1) huruf g dan Pasal 18 ayat (3) UU PPh adalah sama dengan disguised distributions of profits dalam Commentary on OECD Model Convention maupun dalam Commentary on UN Model Convention sehingga pada dasarnya sejalan dengan konsep disguised distribution of profits atau constructive dividend dalam praktik perpajakan internasional;

bahwa selain mempertimbangkan praktek kelaziman yang terjadi pada perpajakan internasional, Pengadilan Pajak berpendapat bahwa penghindaran pajak adalah hal yang harus dihindari karena akan menyebabkan ketidakadilan karena akan mengakibatkan Wajib Pajak lainnya yang akan menanggung beban pajaknya;

bahwa berdasarkan pertimbangan hukum tersebut di atas, Pengadilan Pajak berpendapat bahwa secondary adjustment a quo berupa pengenaan PPh Pasal 26 atas pembayaran royalti kepada afiliasi menjadi dividen, memiliki dasar hukum yang jelas;

bahwa Pengadilan Pajak tidak sependapat dengan dalil Pemohon Banding yang menyatakan bahwa dividen hanya dapat timbul apabila terdapat keputusan RUPS, pencatatan dividen, atau pembagian laba secara formal. Pengertian dividen dalam UU PPh meliputi dividen dengan nama dan dalam bentuk apa pun, termasuk pembagian laba secara tidak langsung atau dividen konstruktif yang timbul akibat selisih transaksi afiliasi yang tidak sesuai dengan kewajaran dan kelaziman usaha; bahwa Pengadilan Pajak juga tidak sependapat dengan dalil Pemohon Banding bahwa tidak terdapat pembayaran, penyediaan untuk dibayarkan, atau jatuh tempo pembayaran dividen pada Masa Pajak Januari 2022. Dalam perkara a quo, pembayaran yang secara faktual dilakukan atau terutang kepada pihak afiliasi luar negeri semula berbentuk royalti dan imbalan jasa. Setelah dilakukan koreksi primer dan selisihnya diperlakukan sebagai dividen konstruktif, unsur pembayaran atau penyediaan untuk dibayarkan dikaitkan dengan pembayaran atau tagihan kepada pihak afiliasi luar negeri yang menjadi dasar koreksi tersebut;

bahwa pihak penerima manfaat ekonomis juga dapat diidentifikasi berdasarkan jenis transaksi, yaitu Henkel AG & Co. KGaA sebagai pihak afiliasi luar negeri yang menerima pembayaran royalti dan Henkel Asia Pacific Service Centre sebagai pihak afiliasi luar negeri yang menerima pembayaran shared service fee/SSC;

bahwa oleh karena itu, selisih pembayaran kepada pihak afiliasi luar negeri pada Masa Pajak Januari 2022 merupakan tambahan kemampuan ekonomis yang dianggap sebagai dividen dan menjadi objek PPh Pasal 26;

bahwa dengan demikian, koreksi Terbanding atas DPP PPh Pasal 26 dari reklasifikasi royalti menjadi dividen sebesar Rp4.556.483.351,00 dan dari imbalan jasa/SSC menjadi dividen sebesar Rp138.628.470,00 telah sesuai dengan ketentuan Pasal 4 ayat (1) huruf g, Pasal 18 ayat (3) beserta Penjelasannya, dan Pasal 26 ayat (1) huruf a UU PPh;

bahwa terkait pengenaan pajak berdasarkan Pasal 26 ayat (1) huruf a UU PPh, atas penghasilan dividen, dengan nama dan dalam bentuk apa pun, yang dibayarkan,

disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia, dipotong pajak sebesar 20% dari jumlah bruto;

bahwa besarnya tarif pemotongan tersebut dapat dikurangi berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, namun berdasarkan Pasal 24 PP Nomor 94 Tahun 2010, penerapan tarif P3B harus dibuktikan dengan Surat Keterangan Domisili atau certificate of resident;

bahwa Pemohon Banding telah menunjukkan Form DGT 1 dari Henkel Asia Pacific Service Centre sebagai pihak afiliasi luar negeri penerima manfaat ekonomi atas koreksi tersebut;

bahwa meskipun Henkel Asia Pacific Service Centre (HAPSC) adalah perusahaan yang berada Makati City, Filipina sesuai alamat yang tertera di Form DGT 1, namun dalam Form DGT 1 tersebut HAPSC dinyatakan sebagai perusahaan yang berdomisili di Germany sebagaimana dinyatakan oleh pejabat otoritas perpajakan Germany;

bahwa oleh karena itu, Pengadilan Pajak berpendapat bahwa tarif PPh Pasal 26 atas Dividen sebesar 15% sebagaimana digunakan Terbanding tetap dapat diterapkan;

bahwa berdasarkan seluruh uraian tersebut di atas, Pengadilan Pajak berpendapat koreksi Terbanding atas PPh Pasal 26 sebesar Rp6.931.424,00 sebagai secondary adjustment atas koreksi Penyesuaian Fiskal Positif PPh Badan Tahun Pajak 2022 telah berdasarkan ketentuan yang berlaku;

bahwa oleh karenanya, koreksi Terbanding atas PPh Pasal 26 Masa Pajak Januari 2022 tetap dipertahankan;

Menimbang bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, rekapitulasi pendapat Pengadilan Pajak atas pokok sengketa adalah sebagai berikut:

Menimbang bahwa atas hasil pemeriksaan dalam persidangan, Pengadilan Pajak berkesimpulan untuk menggunakan kuasa Pasal 80 ayat (1) huruf a Undang- Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak, sehingga perhitungan menjadi sebagai berikut:

DPP PPh Pasal 26 menurut TerbandingRp10.414.612.717,00 Koreksi tidak dapat dipertahankan Pengadilan Pajak Rp0,00 DPP PPh Pasal 26 menurut Pengadilan PajakRp10.414.612.717,00

PPh Pasal 26 menurut TerbandingRp1.280.642.585,00 Koreksi tidak dapat dipertahankan Pengadilan Pajak Rp0,00 PPh Pasal 26 menurut Pengadilan PajakRp1.280.642.585,00 bahwa dengan demikian, perhitungan PPh terutang menurut pendapat Pengadilan Pajak adalah sebagai berikut:

Memperhatikan Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2002 tentang Pengadilan Pajak dan peraturan perundang-undangan lain yang terkait;

M E N G A D I L I

Menolak banding Pemohon Banding terhadap Keputusan Direktur Jenderal Pajak Nomor KEP-00123/KEB/WPJ.08/2025 tanggal 27 Maret 2025 tentang Keberatan Wajib Pajak atas Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 26 Nomor 00021/204/22/415/24 tanggal 16 April 2024 Masa Pajak Januari 2022,, atas nama PT HENKEL INDONESIEN, NPWP 01.301.841.1-431.000, beralamat di Jl. Tegal Rotan Raya Nissi Bintaro Campus Lt. 3, No. 78, RT. 002, RW. 008, Sawah Baru, Ciputat, Kota Tangerang Selatan, Banten, 15413, dalam hal ini diwakili oleh Setiadi Sutanto, jabatan: Direktur, (domisili elektronik adi.pratomo@henkel.com), sehingga perhitungan pajak yang masih harus dibayar menjadi sebesar Rp9.892.529,00;

Demikian diputuskan dalam musyawarah Majelis Hakim Pengadilan Pajak pada hari Selasa, tanggal 9 Juni 2026 oleh Budi Haritjahjono, S.M., Ak., M.Ak., M.H., sebagai Hakim Ketua, Muhammad Firdaus Wahidi, S.E.,M.E., dan Sulfan, S.E., M.M masing- masing sebagai Hakim Anggota dan diucapkan dalam sidang terbuka untuk umum (dan disampaikan kepada para pihak yang sekaligus pula dipublikasikan untuk umum melalui Sistem Informasi Pengadilan Pajak) pada hari Jumat tanggal 26 Juni 2026 oleh Majelis Hakim tersebut dan dibantu oleh Asnidar, S.H., sebagai Panitera Pengganti serta dihadiri oleh Terbanding dan Pemohon Banding.

Hakim-Hakim Anggota:Hakim Ketua Majelis,

Ditandatangani Secara ElektronikDitandatangani Secara Elektronik Muhammad Firdaus Wahidi, S.E., M.E.Budi Haritjahjono, S.M., Ak., M.Ak., M.H.

Ditandatangani Secara Elektronik

Sulfan, S.E., M.M.

Panitera Pengganti,

Ditandatangani Secara Elektronik

Asnidar, S.H.